廣東汕頭超聲電子股份有限公司股改說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本次股權分置改革方案在A　股市場相關股東會議網絡投票前需得到廣東省國資委的批準，能否得到或及時得到批準存在一定的不確定性。

　　2、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　3、本公司股權分置改革方案需參加A　股市場相關股東會議表決的A　股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A　股市場相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A　股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　4、公司唯一的非流通股股東汕頭超聲電子(資訊 行情 論壇)(集團)公司所持的公司22400萬股股份中：9800萬股已被質押予中國銀行汕頭分行，質押期限為2003年8月29日至2010年7月30日；1390萬股被質押予交通銀行汕頭分行長平支行，質押期限為2005年9月6日至質權人申請解除質押登記為止。超聲集團持有的其余11210萬股公司股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。該部分股份置押事宜不影響超聲集團向流通A　股股東安排對價及履行關義務。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　公司唯一的非流通股股東超聲集團以其持有的部分非流通股股份40，560，000股作為對價，支付給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，即于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲付3.0股股份的對價，合計支付40，560，000股股票。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。詳情請參見本說明書“股權分置改革方案”。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項：

　　1、超聲集團承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除法定最低承諾外，超聲集團還做出如下特別承諾：

　　超聲集團將在自2006年起的3年(即2006年度、2007年度、2008年度)的年度董事會中，通過委派到超聲電子的董事提出現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的50%的利潤分配預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　3、超聲集團承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　4、超聲集團聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次改革A股市場相關股東會議的股權登記日：2006年3月2日

　　2、本次改革A股市場相關股東會議現場會議召開時間：2006年3月13日下午3點

　　3、本次改革A股市場相關股東會議網絡投票時間：2006年3月9日-2006年3月13日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年3月9日、2006年3月10日、3月13日每日9：30—11：30；13：00—15：00。通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006　年3月9日9：30—3月13日15：00　中的任意時間。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排：

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將最晚于2006年2月22日(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請A股股票于公告后下一交易日復牌。如有特殊原因經深圳證券交易所同意可以延期公告。

　　3、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0754-8610992　　　0754-8251017　　　0754-8245666-4379

　　傳真：0754-8628027

　　電子信箱：goworld@pub.shantou.gd.cn

　　公司網站：www.　gd-goworld.com

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和中國證監會等五部委聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關文件精神，公司非流通股股東愿意參與股權分置改革工作，并按照國務院關于解決股權分置時要“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的原則，擬向流通股股東支付一定數量的股份以使非流通股股份獲得流通權。本著股東協商、自主決定股權分置問題解決方案的原則，公司董事會在廣泛征求流通股股東意見的基礎上形成了本次股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價及執行方式

　　目前市場上存在多種解決股權分置的方案設計，公司在綜合比較的基礎上，出于均衡全體股東利益尤其是保護流通股股東利益的考慮，經與非流通股股東溝通，決定采用非流通股股東向流通股股東按比例送股的方式，從而非流通股獲得流通權。

　　即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3.0股股份，非流通股股東本次執行對價安排的股份數量共計為40，560，000股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東應獲送對價股份數量不足一股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　2、追加對價安排的方案

　　本公司無追加對價安排。

　　3、對價執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注一：超聲集團持有的非流通股股份自改革方案后首個交易日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　注二：G指股權分置改革實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股權結構變動表

　　6、其他需要說明的事項

　　a、激勵機制

　　為對公司核心管理層、核心業務骨干進行有效長期激勵，使公司管理層與股東及公司利益相結合，根據中國證監會《關于發布〈上市公司股權激勵管理辦法〉(試行)的通知》以及廣東省委省政府《關于深化國有企業改革的決定》中“鼓勵有條件的國有控股上市公司試行對經營管理層實施期權獎勵”的要求，超聲集團同意：在向流通股股東對價安排后，向公司擬定的股權激勵對象提供相應的股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。股權激勵計劃的具體方案將在對價安排完成后，由公司董事會根據相關法律法規要求及程序，適時推出股權激勵計劃。

　　b、大股東下屬公司占用公司資金清欠情況

　　公司截止2005年6月底，大股東下屬公司非經營性占用公司資金合共142萬元，根據中國證監會發布《關于提高上市公司質量的意見》的有關要求，公司采取了必要的催收措施，大股東下屬公司已于2005年12月返還全部占用資金。截止目前，大股東及其下屬公司未占用上市公司資金。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、流通權對價的測算依據

　　步驟一：確定公司股權分置改革后公司股票的合理價格

　　方案實施后的股票價格主要通過參考成熟市場可比公司來確定。

　　a、方案實施后市盈率倍數

　　根據電子類行業上市公司國際估值水平(數據來源：BLOOMBERG)，截至2005年12月，電子類上市公司市盈率平均水平為26倍。

　　b、每股收益水平

　　公司2005年度每股收益為0.144元。

　　c、合理價格

　　如比照成熟市場同行業上市公司的估值水平，綜合考慮公司的經營狀況及處于新興資本市場等實際情況，公司股權分置改革完成后，每股價格應在24倍市盈率水平左右，即每股3.456元左右。

　　步驟二：確定對價水平

　　假設：

　　●R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　●股權分置改革前公司的股價水平為P；

　　●股權分置改革方案實施后股價為Q。

　　為保護流通股股東所持股票市值不因本次股權分置改革而受到損失，則R至少滿足下式要求：

　　P　=　Q×(1+R)

　　截至公司董事會公告本改革說明書的前一交易日，公司前30個交易日收盤價的均價為4.46元，確定為P。以預計的方案實施后的股票價格3.456元確定為Q的估計值。將P、Q的數值代入前述等式，可得：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.291。

　　綜合考慮流通股股東與非流通股股東的利益平衡，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R最終確定為0.30，即流通股股東每持有10股流通股將獲得3.0股股份的對價。

　　2、保薦機構的分析意見

　　保薦機構海通證券認為，方案的測算方法綜合考慮了超聲電子的基本面和全體股東的即期利益和未來利益，貫徹了有利于公司發展和市場穩定的原則。

　　超聲電子提出的股權分置改革方案為方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3.0股股份，高于測算結果，表明超聲電子非流通股股東充分考慮了流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　超聲集團作為超聲電子唯一的非流通股股東，承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、非流通股股東特別承諾事項

　　除法定最低承諾外，超聲集團還做出如下特別承諾：

　　超聲集團將在自2006年起的3年(即2006年度、2007年度、2008年度)的年度董事會中，通過委派到超聲電子的董事提出現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的50%的利潤分配預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　3、履約保證

　　超聲集團承諾：同意交易所和登記結算公司在承諾人的承諾鎖定期限內，對所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行承諾義務提供保證；在股權分置改革實施后，公司將協助保薦機構和保薦代表人持續督導承諾人制定的承諾，督導期持續到承諾人完全履行承諾為止。

　　4、違約責任

　　超聲集團承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　5、承諾人聲明

　　超聲集團聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出本次股權分置改革動議的非流通股股東為汕頭超聲電子(集團)公司。作為公司唯一的非流通股股東，超聲集團同意公司進行股權分置改革，并委托公司董事會召集股市場相關股東舉行會議，審議股權分置改革方案。

　　超聲集團的持股情況如下：

　　根據超聲集團的陳述及公司向證券登記機構查詢的結果，公司唯一的非流通股股東汕頭超聲電子(集團)公司所持的公司22400萬股股份中：9800萬股已被質押予中國銀行汕頭分行，質押期限為2003年8月29日至2010年7月30日；1390萬股被質押予交通銀行汕頭分行長平支行，質押期限為2005年9月6日至質權人申請解除質押登記為止。超聲集團持有的其余11210萬股公司股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。該部分股份置押事宜不影響超聲集團向流通A　股股東安排對價及履行相關義務。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)方案獲得國務院主管部門批準的可能性

　　本方案涉及國有資產處置，須報廣東省國有資產監督管理委員會批準，本方案能否取得廣東省國資委的批準存在不確定性。如果屆時無法取得廣東省國資委的批復，則本次股權分置改革將宣布失敗。

　　(二)方案獲得流通股股東表決通過的可能性

　　股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　為了充分體現全體股東的意愿，充分尊重流通股股東的決定權，更好地平衡各類股東的利益，保證方案獲得相關股東會議的批準，公司董事會及非流通股股東將與保薦機構海通證券共同與流通股股東進行充分溝通，廣泛征求他們的意見，最大程度保證方案通過的可能性。

　　(三)股價的大幅波動

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新和探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　(四)司法凍結、扣劃

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果非流通股股股東所持股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將宣布失敗。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　公司聘請海通證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請　國浩律師集團(廣州)事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　1、保薦機構：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　聯系電話：021-53594566

　　傳真號碼：021-53822394

　　保薦代表人：顧崢

　　項目主辦人：蘇海燕

　　2、律師事務所：國浩律師集團(廣州)事務所

　　辦公地址：廣州體育西路邊189號城建大廈9樓

　　聯系電話：(020)38799496

　　傳真號碼：(020)38799335

　　經辦律師：張勝.郭揚

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　保薦機構海通證券在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，此前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　國浩律師集團(廣州)事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，此前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　超聲電子股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等文件精神和要求，體現了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則，有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護，有利于公司的長遠發展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本機構愿意擔任超聲電子本次股權分置改革的保薦機構，承擔相應的保薦責任。

　　(四)律師意見結論

　　國浩律師集團(廣州)事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論性意見為：

　　“股份公司及非流通股股東具備本次股權分置改革主體資格，本次股權分置改革方案不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，且已經履行了必要的法律程序，本次股權分置改革方案尚需獲得國資委的審批以及公司相關股東會議表決通過。”

　　廣東汕頭超聲電子股份有限公司

　　董事會

　　2006年2月12日