成都銀河動力股份有限公司股改說明書摘要

　　保薦機構：德邦證券有限責任公司

　　財務顧問：江南證券有限責任公司

　　簽署日期：二○○六年二月

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、針對公司非流通股股東中部分未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東以及股份被全部或部分被凍結、質押或抵押而不能支付對價的募集法人股股東———四川天歌進出口有限責任公司、上海同振貿易有限公司、深圳南山風險投資基金公司、瀘州中天實業有限公司和深圳

　　3、本公司的非流通股股東中，銀河(長沙)高科技實業有限公司持有的本公司股份中，除1，867.20萬股存在質押情況，其余1，867.20萬股未存在凍結、質押等股東權利受到限制的情形，該公司有能力按方案向流通股股東執行對價安排；湖南新興科技發展有限公司持有的本公司股份中，除948.1545萬股存在質押情況外，其余1，440.0695萬股未存在凍結、質押等股東權利受到限制的情形，該公司有能力按方案向流通股股東執行對價安排；四川天歌進出口有限責任公司持有的本公司股份216萬股存在質押情況，由銀河(長沙)高科技實業有限公司對該公司的執行對價安排的部分先行代為墊付；上海同振貿易有限公司所持有的本公司108萬股存在凍結情況，由銀河(長沙)高科技實業有限公司對該公司的執行對價安排的部分先行代為墊付。上述事宜不會影響本次股權分置改革方案的實施。

　　4、股權分置改革方案需經參加本次股權分置改革相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次股權分置改革相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　5、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　6、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、參加本次股權分置改革的本公司非流通股股東以其持有的部分股權作為對價安排給流通股股東，以換取非流通股份獲得上市流通權。

　　2、非流通股股東向流通股股東對價安排總數為16，248，973股。

　　3、流通股股東每持有10股銀河動力(資訊 行情 論壇)股份將獲得對價安排2.8股。

　　4、為使公司管理層、核心技術人員、核心業務人員等員工的利益與股東及公司利益相結合，公司擬在本次股權分置改革完成后，在遵循國家相關法律、法規規定的前提下，實施股權激勵計劃，具體方案將由公司董事會制定，經公司股東大會審議通過并經有關主管部門批準后實施。該部分股份的上市流通將遵守國家有關法律、法規和交易所的規定。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)特別承諾

　　除上述法定最低承諾外，銀河(長沙)高科技實業有限公司、湖南新興科技發展有限公司還做出了如下特別承諾：

　　(1)股權分置改革方案實施后本公司持有的銀河動力原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或轉讓；

　　(2)在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占銀河動力股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(三)為履行承諾義務提供的相應安排

　　為了履行法定及上述特別承諾義務，銀河動力非流通股股東自愿在登記結算機構將所持的獲得流通權的銀河動力股票自股權分置改革方案實施之日起鎖定至承諾期滿。當該條件滿足后，公司董事會向證券交易所提出相關股份解除限售申請，經證券交易所復核后，向證券登記公司申請辦理相關股份解除限售手續。

　　(四)承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　(五)承諾人聲明

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月3日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月10日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月8日-3月10日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請銀河動力股票自2月13日起停牌，最晚于2月23日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2月22日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請銀河動力股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會因特殊原因未能在2月22日之前公告協商確定的改革方案，本公司將向深圳證券交易所申請延期，如該申請未獲批準，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請銀河動力股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日銀河動力股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　電　話：028-83068899

　　傳　真：028-83068999

　　電子信箱：cdyhdlgs@mail.sc.cninfo.net

　　公司國際互聯網網址：www.yhdle.com

　　證券交易所網站：www.szse.com.cn

　　巨潮資訊網站：www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)，中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，經德邦證券有限責任公司的推薦，銀河動力股東銀河高科及其他非流通股股東提出進行股權分置改革工作的意向，擬向流通股股東支付一定數量的股份以使非流通股股份獲得流通權。本著股東協商、自主決定股權分置問題解決方案的原則，公司董事會將在廣泛征求流通股股東以及非流通股股東意見的基礎上形成最終的股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　非流通股股東通過向銀河動力流通股股東做出一定的對價安排，以獲得其持有股份的流通權。于對價安排股份被劃入流通股股東帳戶之日，非流通股股東持有的銀河動力的股份即獲得上市流通權。方案的實施并不會影響銀河動力的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。

　　1、對價安排的方式、數量

　　對價安排的形式為非流通股股東向流通股股東送股。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東向流通股股東總計支付16，248，973股股票。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、對價安排執行情況表

　　流通股股東每持有10股流通股獲得2.8股的執行對價安排情況如下：

　　注：上表中銀河高科執行對價安排的總股份數為8，991，902股，其中銀河高科先行代其他五家募集法人股東執行的對價安排的股份為1，262，559股(占公司總股本0.92%)。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　流通股股東每持有10股流通股獲得2.8股情況下的預計時間表：

　　G　指公司股改方案實施后首個交易日(下表同)

　　注1：除法定承諾外，銀河高科和新興科技還特別承諾：(1)股權分置改革方案實施后本公司持有的銀河動力原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或轉讓；(2)在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占銀河動力股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注2：針對公司募集法人股股東中部分未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東以及股份被全部或部分被凍結、質押或抵押而不能支付對價的募集法人股股東，為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東銀河高科同意對該部分股東的執行對價安排的部分先行代為墊付。代為墊付后，該等非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項或股份，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。且須由銀河動力向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。在通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份前，還必須履行自改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓的法定承諾義務。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　流通股股東每持有10股流通股獲得2.8股后，公司的股本結構變化情況如下：

　　6、流通股股東的權利與義務

　　(1)流通股股東的權利：

　　自相關股東會議通知發布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。在相關股東會議通知發布之日起十日內，流通股股東可以通過上述渠道主張權利、表達意見。

　　在召開相關股東會議之前，公司將不少于兩次公告召開相關股東會議的催告通知。

　　本次相關股東會議中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采取現場投票或由公司董事會辦理委托投票或通過網絡投票行使投票權。

　　公司董事會將負責辦理向流通股股東就股權分置改革方案征集投票權事宜。

　　相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，不僅需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，而且還需經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)流通股股東的義務：

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　7、其他需要說明的事項

　　為使公司管理層、核心技術人員、核心業務人員等員工的利益與股東及公司利益相結合，公司擬在本次股權分置改革完成后，在遵循國家相關法律、法規規定的前提下，實施股權激勵計劃，具體方案將由公司董事會制定，經公司股東大會審議通過并經有關主管部門批準后實施。該部分股份的上市流通將遵守國家有關法律、法規和交易所的規定。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　德邦證券作為公司本次股權分置改革的保薦機構，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、分析對價安排的基本原則

　　(1)符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》以及其他現行法律、法規的要求；

　　(2)兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　(3)體現“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成公司股權分置改革工作；

　　(4)簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式做出對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、對價測算

　　公司股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權向流通股股東支付對價。對價的支付將使改革后流通股股東平均持股成本所對應的市凈率，與改革前相比有一定程度的下降，并低于國外成熟市場中同行業的平均市凈率水平，從而保護流通股股東的利益。

　　目前美國、日本和英國三個國家汽車零部件制造業(Auto　Parts)的市凈率(Price/Book)分別為1.67倍、3.75倍和1.76倍(數據來源Bloomberg――彭博資訊)。銀河動力經營范圍為制造銷售拖內配件、汽車配件、摩托車配件等，可參考成熟市場汽車零部件制造業的平均市凈率測算。

　　假設：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　P為股權分置改革前流通股股東的每股持股成本；

　　Q為實施后流通股股東的每股持股成本；

　　E為持股成本對應的市凈率，即每股持股成本與每股凈資產的比率。

　　公式：

　　E=每股持股成本/公司每股凈資產

　　Q=P/(1+R)

　　為保護流通股股東利益不受損害，流通股股東所持股份價值在股權分置改革前后不應發生變化。即在股權分置改革后，流通股股東的持有股份價值不應低于其平均持股成本。為了更好的保護流通股股東的利益，根據謹慎原則我們選取1.6倍市凈率進行測算。

　　截至2006年2月7日，公司股票前60個交易日的收盤價的均價為4.68元/股，以其作為P的估計值。截至2005年9月30日，銀河動力每股凈資產為2.307元/股。根據以上數據測算，

　　則：4.68元/(1+R)/2.307元=1.6倍

　　得出R=0.268股。

　　3、對價安排

　　考慮到目前市場的平均對價水平及改革方案實施后銀河動力的股價存在一定的不確定性，為充分保護流通股股東的利益，經公司非流通股股東與保薦機構協商，非流通股股東以其持有的16，248，973股股份作為對價安排，以獲得其所持非流通股份的流通權，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.80股股份。計算結果不足1股的按照登記結算機構規定的零碎股處理方法進行處理。

　　4、對價安排的分析意見

　　非流通股股東做出的對價安排是在兼顧了全體股東長遠利益和即期利益，按照有利于銀河動力持續發展的基礎上制定的，充分體現了尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的權益的原則，對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾

　　除上述法定最低承諾外，銀河高科和新興科技還做出了如下特別承諾：

　　(1)股權分置改革方案實施后本公司持有的銀河動力原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或轉讓；

　　(2)在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占銀河動力股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3、為履行承諾義務提供的相應安排

　　為了履行法定及上述特別承諾義務，銀河動力非流通股股東自愿在登記結算機構將所持的獲得流通權的銀河動力股票自股權分置改革方案實施之日起鎖定至承諾期滿。當該條件滿足后，公司董事會向證券交易所提出相關股份解除限售申請，經證券交易所復核后，向登記結算機構申請辦理相關股份解除限售手續。

　　4、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　5、承諾人聲明

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　6、承諾事項的履約能力分析及履約風險防范對策

　　銀河高科持有的公司股份中，除1，867.20萬股存在質押情況，其余1，867.20萬股未存在凍結、質押等股東權利受到限制的情形；新興科技持有的公司股份中，除948.1545萬股存在質押情況外，其余1，440.0695萬股未存在凍結、質押等股東權利受到限制的情形，兩公司均有能力按方案向流通股股東執行對價安排。上述事宜不會影響本次股權分置改革方案的實施。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，銀河動力的非流通股股東銀河(長沙)高科技實業有限公司和湖南新興科技發展有限公司向公司董事會書面要求并委托公司董事會制訂公司股權分置改革方案及召集相關股東會議，審議股權分置改革方案。其持有公司股份的數量、比例如下：

　　其中：銀河高科所持有的公司股份中，除1，867.20萬股(占公司總股本的13.675%)于2005年6月質押給中國建設銀行股份有限公司長沙湘江支行外，其所持有的其他本公司股份未存在凍結、質押等股東權利受到限制的情形。

　　新興科技持有的公司股份中，除240萬股(占公司總股本的1.758%)和708.1545萬股(占公司總股本的5.186%)于2005年6月分別質押給招商銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司長沙分行和中國建設銀行股份有限公司長沙湘江支行外，其所持有的其他本公司股份未存在凍結、質押等股東權利受到限制的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　(一)無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險及處理方案

　　公司股權分置改革涉及國有法人股的處置需國有資產監督管理部門審批同意并在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本次股權分置改革存在無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險。

　　若無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意，公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(二)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。非流通股股東將委托公司到登記結算公司針對非流通股股東用于對價安排的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于對價安排的股份被質押或轉讓，影響到股權分置改革的進行。

　　如果非流通股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于非流通股股東無法履行股份對價安排，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將宣布中止。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　如果方案沒有獲得相關股東會議表決通過，非流通股股東將在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第五條的規定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(四)公司二級市場股票價格波動的風險

　　在尚處于初級階段和發展當中的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定性風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格波動較大的風險。

　　公司將根據《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會、證券交易所及其他相關部門的有關規定，履行相關程序，忠實履行信息披露義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據公司披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　保薦機構德邦證券在認真審閱了銀河動力提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：成都銀河動力股份有限公司股權分置改革方案遵循了公開、公平、公正的原則、并由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上制定，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定。銀河動力非流通股股東為使非流通股股份獲得上市流通權而向流通股股東執行的對價合理，銀河動力在本次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。

　　基于上述理由，德邦證券同意推薦銀河動力進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　四川道合律師事務所接受銀河動力的委托，對銀河動力本次股權分置改革出具了法律意見書，經辦律師認為，銀河動力及銀河動力的非流通股東，均具有合法的主體資格及進行股權分置改革的資格；銀河動力本次股權分置改革的方案及程序，符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會等部門頒布的與上市公司股權分置改革相關的法律、法規及規范性文件的規定，銀河動力非流通股東就銀河動力本次股權分置改革所做出的承諾，是合法有效且可行的；銀河動力本次股權分置改革方案，尚須取得湖南省國資委、銀河動力相關股東會議的批準后方可實施。

　　成都銀河動力股份有限公司

　　董事會

　　2006年2月13日