惠天熱電股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：德邦證券有限責任公司

　　簽署日期：二○○六年二月十日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制本說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司唯一非流通股股東沈陽市房產國有資產經營有限責任公司所持有的股份屬于國家股，其股份的處置需在本次股權分置相關股東會議網絡投票日前得到國有資產監督管理部門審批同意。若在本次相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議；若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　2、公司唯一的非流通股股東沈陽市房產國有資產經營有限責任公司所持股份無凍結情況。

　　3、在股權分置改革過程中，公司非流通股股東持有的公司股份有司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法作出對價安排，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本次股權分置改革將終止。

　　4、依據中國證監會的相關規定，本次股權分置改革方案尚需經參加股權分置改革相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加股權分置改革相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本方案能否順利通過股權分置改革相關股東會議批準存在不確定性，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲付3.3股股票，非流通股股東對價安排的股份總數38，724，391股，對價股份將按有關規定上市交易。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司唯一非流通股股東沈陽市房產國有資產經營有限責任公司將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、承諾事項違約責任

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，如違反所承諾的任何義務，將依法承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。賠償損失的范圍包括相關各方的所有經濟損失。此外，沈陽房產特別承諾：若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，本承諾人愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃歸惠天熱電(資訊 行情 論壇)所有。

　　3、承諾人聲明

　　非流通股股東鄭重聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月1日；

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月10日下午2：00；

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：

　　(1)通過交易系統進行網絡投票的時間為：2006年3月8日至3月10日每個交易日9︰30-11︰30、13︰00-15︰00；

　　(2)通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為：2006年3月8日9︰30，結束時間為2006年3月10日15︰00。

　　四、本次股權分置改革公司股票停復牌安排

　　(1)本公司董事會將申請股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2月23日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　(2)本公司董事會將在2006年2月22日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　(3)如果本公司董事會未能在2006年2月22日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外；

　　(4)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　　　　　　　　　　　　　　　024-22928062　　　　22939480

　　傳　　　　真：　　　　　　　　　　　　　　　024-22939480

　　公司電子信箱：　　　　　　　　　　　htrdcor@mail.sy.ln.cn

　　公司國際互聯網網址：　　　　　http：//www.htrd.cn

　　深圳證券交易所網址：　　　　　http：//www.sse.org.cn

　　摘　要

　　釋　義

　　在本說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)，中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　對價的形式：公司唯一的非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10　股流通股獲送3.3股股份。非流通股股東向流通股股東執行的對價安排股份總計為38，724，391股，對價股份將按有關規定上市交易。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，公司董事會將公告股權分置改革實施公告，于對價安排執行日，由登記公司將對價安排股份自動劃入方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的股票賬戶。每位流通股股東按所獲股份比例計算后不足一股的零股，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司權益分配及配股業務運作指引》中的零股處理辦法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司此次股權分置改革方案無其他追加對價安排的方案。

　　4、執行對價安排情況表

　　若本次股改方案得以實施，惠天熱電股權分置改革對價執行情況如下：

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G日指公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　若本次股權分置改革方案得以實施，惠天熱電股權分置改革前后股本結構變動情況如下：

　　單位：萬股　　　　

　　7、其他需要說明的事項

　　(1)流通股股東的權利

　　公司流通股股東除公司章程規定權利外，就審議本次股權分置改革方案的相關股東會議有特別的權利：

　�、俟�司在表決股權分置改革方案相關股東會議的通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；

　　②公司董事會在相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告，并通過向流通股股東征集投票權的方式保障了流通股股東充分發表自己的意見；

　�、酃�司獨立董事就本次股權分置改革方案發表獨立意見；

　�、芄�司董事會為參加相關股東會議的流通股股東進行表決提供網絡投票系統；

　　⑤本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議投票表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)流通股股東的義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還須特別注意，若相關流通股股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位相關流通股股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請了德邦證券有限責任公司作為本次股權分置改革工作的保薦機構，該保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，協助公司董事會對非流通股股東的對價安排進行了合理測算，并確定了本改革方案。

　　1、非流通股股東對價安排依據

　　在一個完全的市場里面，股票價格會受到市場預期、公司未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分置的市場，股票價格還會受到一個特定因素影響，那就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，即流通股的含權價值。

　　流通股東獲得非流通股股東安排的對價，非流通股股東獲得所持非流通股的流通權。

　　2、非流通股股東對價安排測算及確定

　　惠天熱電股改方案的基本前提是對惠天熱電進行估值�；萏鞜犭娨蛱潛p無法采用市盈率法估值；且惠天熱電近期股價僅2.6元左右，遠低于2005年9月30日賬面凈資產3.675元，股價嚴重倒掛，加總法、市凈率法估值亦不適用。

　　綜合以上因素，并充分考慮流通股東的投資成本，采用歷史成本法測算，按流通股股東對凈資產的貢獻，測算流通股應占的合理比例，確定流通股股東應得的對價。

　　因此，本方案的關鍵是測算流通股占總股本的合理比例。

　　截止本說明書公告前一日，公司流通股東共計11，734.6639萬股，歷史總投入共計56，208.3萬元。

　　注：2000年吸收合并房聯股份，定向發行412.5萬股，換取原房聯股份660萬股個人股，占房聯股份總股本2368.3萬股的27.87%；房聯股份凈資產為3674.98萬元，流通股東投入3674.98×27.87%，　即1024.22萬元。

　　因此，流通股合理權益比例=流通股東總投入/2005年9月30日凈資產=55411.63　/　97，908.53=　56.60%

　　合理送股比例=流通股合理權益比例/現流通股權益比例=56.60%　/　44.05%-1=　0.285

　　即流通股股東每10股獲送2.85股。

　　為體現非流通股股東參與股改的決心和誠意，也體現充分保證流通股股東的利益，公司非流通股股東同意將方案調整為流通股股東每10股獲送3.3股。流通股股東實際獲得的對價高于理論對價安排，流通股股東的利益得到了充分保護。

　　3、分析

　　(1)為了更好的體現保護流通股股東利益的原則，流通股股東以其歷年投入總和作為測算對價的依據，根據流通股股東對公司的貢獻確定應獲得對價的數量，充分考慮了流股股股東的利益。

　　(2)惠天熱電3次向股東派現分紅，流通股東所得的分紅不做成本扣除，視為流通股東歷史投入應得的回報。本方案并完全按歷史投入總額計算對價比例，充分保護了流通股東的權益。

　　(3)為了更好的體現保護流通股股東利益的原則，本方案中非流通股的送股比例在計算結果的基礎上作出進一步的讓步，流通股股東每10股獲送3.3股。

　　(4)對價實施前后，惠天熱電的總資產、凈資產、負債總數均未發生變化。但非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權益卻發生了變化。流通股股東獲付對價后，其擁有的公司權益從44.05%提升到58.58%，增加了33%。

　　因此，保薦機構德邦證券認為，非流通股股東做出的對價安排是在兼顧了全體股東長遠利益和即期利益，按照有利于公司持續發展的基礎上制定的，充分體現了尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的權益的原則，對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　�、俟�司唯一非流通股股東沈陽市房產國有資產經營有限責任公司將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　②承諾事項違約責任

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，如違反所承諾的任何義務，將依法承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。賠償損失的范圍包括相關各方的所有經濟損失。此外，沈陽房產特別承諾：若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，本承諾人愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃歸惠天熱電所有。

　　2、承諾事項履行風險分析

　　本方案中，非流通股股東做出的股份限售期承諾系屬于法定承諾，《管理辦法》中對此做出了明確規定。

　　公司非流通股股東已出具書面承諾函，承諾忠實履行其在改革方案中做出的承諾；同時，德邦證券作為保薦機構也將嚴格監督非流通股股東承諾履行情況，進行持續督導，一旦發現未履行承諾情形，將采取向監管部門報告、發表公開聲明、與深交所及中國證券登記結算深圳分公司及時磋商對股份進行凍結等措施保障承諾切實履行。

　　3、非流通股股東為實現承諾提供的保證

　　非流通股股東的承諾均是在考慮了現行的登記結算管理制度情況下做出的鄭重承諾，承諾事項符合法律法規的規定，從技術上是可行的。同時為保障對價方案得到實施，非流通股股東承諾：在股權分置改革事項公告后向深交所和登記公司申請按照所承諾的限售條件對本次對價安排的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　4、承諾人聲明

　　非流通股股東鄭重聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及應對方案

　　(一)無法取得有權部門批準的風險

　　根據國有股權管理的有關規定，非流通股股東執行股權分置改革對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本公司非流通股份為國家股，需報沈陽市國資委和遼寧省國資委及同級政府批準。本方案能否取得相關國有資產監督管理部門的批準存在不確定性。

　　處理方案：本公司、沈陽房產將積極與有關國有資產監督管理部門聯系、溝通，以盡早取得審批文件。若在本次相關股東會議網絡投票開始前未能按時取得有權部門的批準，則本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議；若有權部門否決本方案，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。

　　(二)公司非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險

　　截至本說明書簽署日，公司非流通股股東沈陽房產所持公司股權不存在權屬爭議、質押、凍結情形。但距改革方案實施日尚有一段時間，上述情況也有可能發生變化。

　　處理方案：若在股權分置改革方案實施前，沈陽房產所持有的本公司非流通股股份發生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益，并且導致沈陽房產無法履行其應執行的對價安排，則本次股權分置改革將可能終止，無法實施。為避免上述影響股權分置改革方案順利實施情況發生，公司將及時委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對本次股權分置改革對價安排之股份辦理臨時保管。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議投票表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會和保薦機構將協助非流通股股東，通過投資者座談會、走訪投資者等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，爭取廣大流通股股東的理解和支持，爭取使本方案獲準通過。

　　(四)股價波動的風險

　　本次股權分置改革為公司重大股權結構變動事項，是影響其二級市場股價的重要因素之一。股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、股權結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　處理方案：公司提請投資者注意股價波動風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)中介機構

　　為完成本公司股權分置改革，公司董事會特聘請德邦證券有限責任公司擔任本次股權分置改革保薦機構、聘請遼寧開宇律師事務所擔任本次股權分置改革專項法律顧問。

　　德邦證券確認，截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，德邦證券及其大股東、實際控制人、重要關聯方未持有惠天熱電的流通股股份，此前六個月內也未有買賣惠天熱電流通股股份的情況。

　　遼寧開宇律師事務所確認，截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，該所未持惠天熱電的流通股股份，此前六個月內也未有買賣惠天熱電流通股股份的情況。

　　(二)保薦意見

　　本次股權分置改革保薦機構德邦證券在認真審閱了惠天熱電提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：沈陽惠天熱電股份有限公司股權分置改革方案遵循了公開、公平、公正的原則、并由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上制定，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定。惠天熱電非流通股股東為使非流通股股份獲得上市流通權而向流通股股東支付的對價合理，惠天熱電在本次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。

　　基于上述理由，保薦機構同意推薦惠天熱電進行股權分置改革工作。

　　(三)律師意見

　　律師認為，惠天熱電及其非流通股股東具備制定和實施惠天熱電股權分置改革的主體資格，改革方案符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等法律、法規及規范性文件的有關規定，不存在違反我國法律、行政法規和其他規范性文件的強制性規定。截止法律意見書出具之日，惠天熱電本次股權分置改革還須履行必要的法定程序，改革方案的實施尚需取得國有資產監督管理部門審核批準和惠天熱電相關股東會議批準。

　　沈陽惠天熱電股份有限公司

　　董　　事　　會