桂柳工A股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　股票代碼：000528 股票簡稱：桂柳工(資訊 行情 論壇)A 編號：2006-007

　　廣西柳工機械股份有限公司董事會關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載

、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　廣西柳工機械股份有限公司(以下簡稱"公司"或"桂柳工")董事會于2006 年1 月23 日公告股權分置改革方案，至2006 年2 月9 日公司非流通股股東采取了多種方式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原方案的對價安排為：

　　廣西柳工集團有限公司作為公司唯一非流通股股東，擬向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東安排5256.8407 萬股對價，流通股股東每10 股獲送2.6 股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　方案修改后的對價安排為：

　　廣西柳工集團有限公司作為公司唯一非流通股股東，擬向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東安排6065.5854 萬股對價，流通股股東每10 股獲送3 股。股權分桂柳工股改溝通情況暨調整方案公告

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　　置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東的其他承諾事項不變。

　　二 、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司發表意見如下：

　　本次股權分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商,尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。對桂柳工本次股權分置改革方案的修改符合相關法律、法規及規章的規定,體現了對流通股股東的尊重,有利于保護流通股股東利益。本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次出具的保薦意見之結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，北京市中聞律師事務所發表意見如下：

　　桂柳工非流通股股東與流通股股東就股權分置改革方案進行溝通、協商的程序和形式，以及對方案(對價安排)所做的調整，符合《管理辦法》、《操作指引》、《管理通知》、

　　《審核通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定。調整后的方案系在充分考慮流通股股東利益的情況下擬定的，具有流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎，且已獲非流通股股東授權，有利于充分保護投資者特別是公眾投資者的合法權益。本次調整后的股權分置改革方案待獲得國有資產監督管理部門的批準和公司相關股東會議通過后，即可實施。

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司全體獨立董事認為：

　　1、自公司董事會于2006 年1 月23 日公告《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　桂柳工股改溝通情況暨調整方案公告

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　　2、本次股權分置改革方案的調整是非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商、認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整以及對《股權分置改革說明書》及其摘要的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于對公司股權分置改革方案進行的調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價的內容已作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006 年2 月10 日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《廣西柳工機械股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、廣西柳工機械股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、廣西柳工機械股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、 海通證券股份有限公司關于廣西柳工機械股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市中聞律師事務所關于廣西柳工機械股份有限公司股權分置改革方案的補充法律意見書；

　　5、廣西柳工機械股份有限公司股權分置改革方案調整之獨立董事意見函。

　　特此公告。

　　廣西柳工機械股份有限公司董事會

　　2006 年2 月9 日