太原剛玉股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　證券代碼：000795 證券簡稱：太原剛玉(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006-004

　　太原雙塔剛玉股份有限公司關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通，根據公司兩家非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006 年2 月13 日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司股權分置改革方案自2006 年1 月23 日在《中國證券報》和《證券時報》上公告以來，為了獲得廣泛的股東基礎，公司董事會協助公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件、網上股東交流會、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了充分溝通。根據雙方協商的結果，經公司非流通股股東提議對公司股權分置改革方案的部分內容進行以下調整：

　　關于對價內容的調整

　　原公司股權分置改革方案的相關內容為：“公司非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權，作為對價，向公司股改方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付總計3,088.8 萬股公司股票，即流通股股東每持有公司流通股股票10 股獲付2.7 股公司股票�！�

　　現調整為：“公司非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權，作為對價，向公司股改方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付總計3,432 萬股公司股票，即流通股股東每持有公司流通股股票10 股獲付3 股公司股票�！�

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見 公司獨立董事對太原剛玉股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　“1、自公司董事會于2006 年1 月23 日公告《股權分置改革說明書》后，公司董事會協助公司非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，進一步保護了流通股股東的利益。

　　3、同意本次對公司《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改�！�

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司聘請的保薦機構國信證券有限責任公司認為：

　　“1、本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　2、本次股權分置改革方案的調整，是在公司董事會和本保薦機構的協助下，非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商， 尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了對流通股股東權益的尊重，有利于保

　　護流通股股東的利益；

　　3、本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見的結論。”

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　北京市金誠同達律師事務所發表補充法律意見如下：

　　“本所律師認為，《太原雙塔剛玉股份有限公司股權分置改革說明書》的相關調整內容未違反現行有關法律、法規和規范性文件的規定，并已經太原剛玉股改提議股東審議通過。公司本次修改后的股權分置改革方案，在取得山西省國有資產監督管理委員會、公司相關股東會議的審議批準后即可實施�！�

　　公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，《股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排的有關內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006 年2 月10 日刊登于巨潮網站( www.cninfo.com.cn)上的《太原雙塔

　　剛玉股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、太原雙塔剛玉股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、太原雙塔剛玉股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責任公司關于太原雙塔剛玉股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市金誠同達律師事務所關于太原雙塔剛玉股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、太原雙塔剛玉股份有限公司獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　太原雙塔剛玉股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年二月九日