晨鳴紙業股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　上海證券報 

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通A股股東的充分溝通，根據公司第一大非流通股股東的提議，

公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，將對價安排由流通A股股東每10股獲送2.2股，調整為流通A股股東每10股獲送2.6股。晨鳴紙業(資訊 行情 論壇)A股股票將于2006年2月13日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革方案自2006年1月23日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上股東交流會、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通A股股東進行了溝通。根據雙方協商的結果，對公司股權分置改革方案進行了以下修改：

　　原對價安排：

　　“壽光市國有資產管理局及其他參與對價安排的非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排，股權分置改革實施登記日在冊全體流通A股股東每10股獲送2.2股。

　　股權分置改革方案實施后A股首個交易日，壽光市國有資產管理局及其他參與對價安排的非流通股股東持有的非流通股份獲得A股市場的上市流通權。

　　股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標全部保持不變。”

　　現修改為：

　　“壽光市國有資產管理局及其他參與對價安排的非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排，股權分置改革實施登記日在冊全體流通A股股東每10股獲送2.6股。

　　股權分置改革方案實施后A股首個交易日，壽光市國有資產管理局及其他參與對價安排的非流通股股東持有的非流通股份獲得A股市場的上市流通權。

　　股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標全部保持不變。”

　　除上述情況外，晨鳴紙業股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案修改之補充意見

　　公司獨立董事對晨鳴紙業股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　“本次股權分置改革方案的調整，符合有關法律、法規規定及有關規范性文件的要求，符合公司發展的利益。因此，我們同意本次股權分置改革方案的調整及《股權分置改革說明書》的修訂稿。本獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見

　　針對晨鳴紙業股權分置改革方案的調整，保薦機構西南證券認為：

　　“1、晨鳴紙業股權分置改革方案的調整是公司非流通股股東與流通A股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通A股股東意見的基礎上形成的。

　　2、晨鳴紙業股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通A股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通A股股東權益的尊重。

　　3、股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。”

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　公司聘請的律師北京市浩天律師事務所發表補充法律意見如下：

　　“綜上所述，我所律師認為，上述晨鳴紙業股改方案的修訂系在非流通股股東與流通股（A股）股東平等協商的基礎上提出的，相關的修訂方案已經履行了國有資產監督管理部門的審核程序并依法準予備案。該次股改方案的修訂程序合法有效。本次股改方案的修訂，對晨鳴紙業的流通股B股股東及晨鳴轉債持有人的利益未發現存在損害的情形。”

　　公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通A股股東建議與意見的基礎上做出的，《股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年2月10日刊登于巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交股權分置改革A股市場相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、西南證券有限責任公司關于山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市浩天律師事務所關于山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、山東晨鳴紙業集團股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見函。

　　特此公告。

　　山東晨鳴紙業集團股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年二月十日