深南電A股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)本公司A股市場相關(guān)非流通股股東提議，公司股權(quán)分

置改革方案的部分內(nèi)容進行了調(diào)整；公司股票將于2006年2月13日復(fù)牌。

　　深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“深南電(資訊 行情 論壇)”）的股權(quán)分置改革方案自2006年1月23日刊登公告以來，為了最廣泛地聽取股東意見，在公司董事會的協(xié)助下，公司A股市場相關(guān)非流通股股東通過熱線電話、網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式與A股流通股股東進行了溝通。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　根據(jù)雙方溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案中對價數(shù)量做如下調(diào)整：

　　原方案為：“深南電流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體A股市場非流通股股東支付的2.2237股股份和2.0761元現(xiàn)金的對價安排。A股市場非流通股股東將向流通A股股東支付14，419，830股股份和13，462，616元現(xiàn)金的對價總額。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司A股市場非流通股股東持有的非流通股份即可獲得上市流通權(quán)。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：“深南電流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體A股市場非流通股股東支付的2.3474股股份和4.1522元現(xiàn)金的對價安排。A股市場非流通股股東將向流通A股股東支付15，221，970股股份和26，925，232元現(xiàn)金的對價總額。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司A股市場非流通股股東持有的非流通股份即可獲得上市流通權(quán)。”

　　二、獨立董事的補充獨立意見

　　公司獨立董事對本公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，符合公司的整體利益。

　　2、本次方案的調(diào)整是在A股市場相關(guān)非流通股股東與A股流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其認真吸納了廣大A股流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對A股流通股股東的尊重，有利于保護A股流通股股東的利益。

　　3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》的調(diào)整。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見的結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)中銀國際證券有限責任公司出具了補充保薦意見，其結(jié)論性意見為：

　　1、本次方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次方案的調(diào)整是A股市場相關(guān)非流通股股東與流通A股股東之間經(jīng)過溝通和協(xié)商、認真吸納了廣大流通A股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通A股股東的尊重，進一步維護了流通A股股東利益；

　　3、本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見書的結(jié)論。

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，廣東君言律師事務(wù)所出具了補充法律意見，認為深南電股權(quán)分置改革方案中部分事項的調(diào)整是公司非流通股股東與流通股股東廣泛溝通和協(xié)商的結(jié)果，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；未發(fā)現(xiàn)調(diào)整后的公司股權(quán)分置改革方案存在損害公司和公司股東合法權(quán)益的情形；公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整已履行的法律程序符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在充分聽取A股流通股股東意見與建議的基礎(chǔ)上做出的，對價測算依據(jù)和過程無實質(zhì)性的變化，《深圳南山熱電股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》中涉及對價內(nèi)容的地方做了相應(yīng)修訂。敬請各位投資者仔細閱讀2006年2月10日刊登于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《深圳南山熱電股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》以及相關(guān)附件。修訂后的《深圳南山熱電股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。

　　特此公告

　　深圳南山熱電股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年二月十日