長城電腦股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構

　　簽署日期： 二〇〇六年二月九日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據本公司之唯一非流通股股東長城科技股份有限公司的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司的非流通股股東所持股份為國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、本公司唯一非流通股股東長城科技股份有限公司為在香港聯合交易所上市的H股公司，其就本次股權分置改革事宜已經召開董事會并審議通過，并將提請股東大會審議。本次股權分置改革方案存在不能獲得長城科技股東大會批準的風險。本次股權分置改革相關股東會議需在長城科技的股東大會后召開。根據香港聯交所有關規定：長城科技召開股東大會須提前四十五天發布通知。由于長城科技股東大會召集日尚不能確定，長城電腦(資訊 行情 論壇)相關股東會議的股權登記日、本次相關股東會議現場會議、本次相關股東會議網絡投票時間將另行通知。

　　4、本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施發生變化。

　　5、股權分置改革是公司重大股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著重大影響。公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司唯一非流通股股東長城科技以其持有的部分股權作為對流通股股東的對價安排，即由長城科技向方案實施股權登記日下午收市時在登記公司登記在冊的長城電腦流通股股東送出50，752，800股股份、流通股股東每持有10股流通股獲送2.8股的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，長城科技持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)長城科技將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)長城科技特別承諾：

　　1、所持長城電腦股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不上市交易。

　　2、在長城電腦2005、2006、2007年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。利潤分配不少于長城電腦當年實現的可分配利潤的40%。

　　(三)長城科技聲明：

　　1、長城科技若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失。如有違反承諾的賣出交易，長城科技授權登記公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　2、長城科技將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，長城科技將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　由于長城科技為香港上市公司，本公司股權分置改革方案需先由其股東大會審議。因此，長城電腦本次相關股東會議的股權登記日、現場會議、網絡投票的日程安排，待長城科技股東大會日程確定后，再行確定并公告。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年1月23日起停牌，并于2006年2月9日刊登股權分置改革說明書，公司股票最晚于2006年2月20日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年2月18日之前(含該日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月18日之前(含該日)公告協商確定的改革方案，本公司將向交易所申請繼續與流通股股東溝通協商股權分置改革方案；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-26634759、26584805

　　傳真：0755-26631106

　　電子信箱：stock＠greatwall.com.cn

　　公司網站：http：／／www.greatwall.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的精神及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)、國務院國資委《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權［2005］246號)等規定的要求，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，公司非流通股股東提出進行股權分置改革的動議，并形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　公司唯一的非流通股股東長城科技通過向流通股股東按照一定比例送股作為對價安排，以獲得其持有的非流通股份的流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，長城科技持有的非流通股份即獲得上市流通權。方案的實施不會影響公司的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。

　　1、對價安排的形式、數量

　　由公司非流通股股東長城科技向方案實施股權登記日下午收市時在登記公司登記在冊的長城電腦流通股股東共計送出50，752，800股股份，作為長城科技獲得流通權的對價安排，即流通股股東每持有10股流通股獲送2.8股。

　　股權分置改革執行對價安排后首個交易日，長城科技持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　2、對價的支付對象

　　方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　3、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東持股數，按比例自動記入其賬戶。參與本次股權分置改革的非流通股股東所持有的公司股份將于方案實施后的首個交易日即獲得流通權，但其股份的流通應根據其所承諾的鎖定期安排進行。

　　4、對價安排執行情況表

　　注：上述非流通股股東最終送出的股份數及每位流通股股東按對價安排所獲得股份不足一股的余股的處理將按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：公司非流通股股東長城科技承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不通過交易所掛牌出售，G為方案實施后的首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　二、保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　1、對對價安排依據的分析

　　對價安排要保護流通股股東利益不因股權分置改革而受損失，對價的確定應當綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發展和市場穩定。

　　2、對價測算的分析

　　(1)方案實施后合理市凈率的確定

　　由于長城電腦所處的電子計算機及相關設備制造業是一個國際化程度很高的行業，因此方案實施后長城電腦的股票價格可主要通過參考在境外成熟市場(主要為臺灣市場)上市的公司作為可比公司來確定。

　　參考美國及臺灣同類可比上市公司的平均市凈率(資料來源：Bloomberg)，并綜合考慮公司的資產質量、未來成長性和核心競爭能力，理論上在全流通環境下長城電腦的合理市凈率應為1.7倍。

　　(2)方案實施后理論價格的確定

　　公司截至2005年三季度末的每股凈資產為3.85元，按上述全流通環境下公司的合理市凈率1.7倍計算，公司股票在全流通后的理論價格應為6.5元／股。

　　(3)對價安排的確定

　　假設：

　　R 為非流通股股東為使所持非流通股份獲得上市流通權而向流通股股東作出的對價安排(每股流通股可獲得的對價數量)。

　　P 為流通股股東的平均持股成本。

　　Q 為股權分置改革后公司每股的理論價值

　　為保護流通股股東的權益不受損害，則R至少應該滿足下式的要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　截止2006年1月20日前60個交易日長城電腦流通股加權平均價為8.02元／股，以其作為P的估計值，以長城電腦股票在全流通后的理論價格6.5元／股作為Q的估計值。則： R為0.23股。即為保證流通股股東利益不因股權分置改革受損，流通股股東每10股需獲得2.3股的對價。

　　考慮到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，為了盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風險能力，非流通股股東同意向流通股股東共執行50，752，800股的對價安排，相當于流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股份的對價安排。此方案充分保證流通股股東的權益不受損失，體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對價合理。

　　(4)結論

　　考慮到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，為了盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風險能力，非流通股股東同意向流通股股東共執行50，752，800股的對價安排，相當于流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股份的對價安排。此方案充分保證流通股股東的權益不受損失，體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對價合理。

　　三、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　(1)承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)長城科技特別承諾：

　　所持長城電腦非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過交易所掛牌交易。

　　在長城電腦2005、2006、2007年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票，分紅數量不少于長城電腦當年實現的可分配利潤的40%。

　　2、非流通股股東的履約保證

　　非流通股股東向登記公司申請在承諾鎖定期內對其所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為非流通股股東履行承諾義務提供保證。同時，保薦機構亦將履行持續督導權利，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以督導和指導。

　　3、非流通股股東的違約責任

　　公司非流通股股東已承諾：承諾人如不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人授權登記公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　4、公司作出承諾的非流通股股東已作出聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、提出股權分置改革動議的非流通股股東及持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司本次股權分置改革動議由公司唯一的非流通股股東長城科技提出。

　　1、提出股權分置改革的非流通股股東的持股數量及比例

　　2、提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份的權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，長城科技持有的本公司股份不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形，該等股份亦不存在權屬爭議。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東所持股份有被司法凍結、劃扣的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結、劃扣的可能，將對本次改革產生不利影響。

　　公司非流通股股東將依據有關規定把其持有的、履行對價安排義務所需數量的公司股份在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理有關保管手續，以確保履行對價安排義務。如果非流通股股東被臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法履行對價安排義務，且在相關股東會議股權登記日前仍未得到解決，則公司將取消本次相關股東會議。

　　(二)方案能否獲得長城科技股東大會批準不確定的風險

　　提出本次股權分置改革動議的非流通股股東長城科技為在香港聯合交易所上市的H股公司，根據相關規則，其關于公司本次股權分置改革對價安排的決策需要經過長城科技股東大會的批準同意。根據香港聯交所有關規定，長城科技召開股東大會須提前四十五天發布通知。由于長城科技股東大會召集日尚不能確定，長城電腦相關股東會議的股權登記日、本次相關股東會議現場會議、本次相關股東會議網絡投票時間將另行通知。

　　本次股權分置改革方案存在不能獲得長城科技股東大會批準的風險。

　　(三)方案能否獲得國有資產監督管理部門批準不確定的風險

　　本公司提出本次股權分置改革動議的非流通股股東長城科技所持有公司的股份為國有股，該等國有股的處置需得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時或最終未能獲得批準的可能。

　　如未能在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告國有資產監督管理部門的批準文件，公司將根據需要在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告，延期召開相關股東會議；若最終無法獲得批準，本次股權分置改革方案不會付諸實施，同時，公司董事會將在兩個工作日內公告有關否定的批復，并申請股票于公告次日復牌。

　　(四)方案能否獲得長城電腦相關股東會議批準不確定的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。

　　(五)股價存在較大幅度波動的風險

　　股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票價格的波動程度。本公司將做好及時、完善的信息披露工作，提醒投資者注意相關風險。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：國信證券有限責任公司

　　注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層

　　聯系地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20樓

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：徐峰

　　項目主辦人：周可君、李天宇

　　郵政編碼：518001

　　聯系電話：0755-82130460

　　聯系傳真：0755-82130620

　　2、律師： 廣東晟典律師事務所

　　注冊地址：深圳市華強北路圣廷苑酒店B座18-20樓

　　負責人：錢伯明

　　經辦律師：陳利民、許志剛

　　郵政編碼：518028

　　聯系電話：0755-83663333

　　聯系傳真：0755-82075163

　　(二)保薦意見結論

　　公司聘請的保薦機構國信證券發表意見如下：

　　“1、主要假設

　　本保薦機構就本次股權分置改革方案發表的意見建立在以下假設前提下：

　　(1)本次股權分置改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整；

　　(2)公司所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　(3)無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　(4)相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　2、對長城電腦股權分置改革發表的保薦意見

　　本保薦機構在認真審閱了長城電腦提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：中國長城計算機深圳股份有限公司本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正’和‘誠實、信用、自愿’原則，對價安排合理；公司非流通股股東具有執行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》、深交所《操作指引》等文件的有關規定。

　　基于上述理由，本保薦機構愿意推薦中國長城計算機深圳股份有限公司進行股權分置改革工作。”

　　(三)律師意見結論

　　公司本次股權分置改革律師機構廣東晟典律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論性意見為：

　　“本所律師認為，公司及其非流通股股東具備進行本次股權分置改革的主體資格；改革方案符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定；本次股權分置改革在目前階段已經履行了必要的法律程序。”

　　中國長城計算機深圳股份有限公司董事會

　　2006年2月9日