錦化氯堿股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構簽署日期：2006年2月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出改革動議的非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，所以，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需取得國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、 截止本股權分置改革說明書簽署之日，提出股權分置改革動議的公司非流通股股東持有的公司股份存在以下情況：公司非流通股股東錦化化工(集團)有限責任公司持有本公司的3000萬股股份被司法凍結，已執行拍賣程序，受讓方阜新封閉母線有限公司受讓股份12，124，346股，占總股本3.57%，現尚未辦理股份變更手續。本次股權分置改革中，阜新封閉母線有限公司所要支付的對價1，353，077股，由錦化化工(集團)有限責任公司代為墊付。阜新封閉母線有限公司承諾在辦理完畢相關過戶手續后，償還錦化化工(集團)有限責任公司代為墊付的對價股數，償還墊付股數后，阜新封閉母線有限公司將獲得所持股份的流通權。

　　3、 截止2005年12月31日，錦化集團及其下屬企業占用錦化氯堿(資訊 行情 論壇)資金59，239萬元。錦化氯堿每年均按當期銀行一年期

　　其中，錦化集團所屬的動力熱電公司，資產狀況如下：

　　(1)動力熱電公司資產包括動力發電系統的資產，廠區鐵路運輸專用線及其設施的資產；包裝容器制造裝置的資產，倉儲設施資產和上市公司所使用的土地資產。

　　(2)上述資產目前主要是為上市公司提供服務，包括水、電、蒸汽、工業氣體、鐵路運輸、化工產品容器制造、化工原料、產品倉儲設施等，與上市公司關聯度極高，且資產質量優良，截止目前無虧損記錄和抵押、質押、凍解情況。

　　占用資金償還進展情況及應履行程序：

　　(1)上述以資抵債目前已經啟動并著手進行資產評估和財務審計。

　　(2)該以資抵債事項需報中國證監會審核，國有資產管理部門批準，并提交上市公司股東大會審議。

　　4、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　(一)對價安排

　　由公司非流通股股東為獲得流通權向流通股股東支付對價，流通股股東每持10 股A股獲付3.1股，支付完成后公司每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　二、非流通股股東承諾事項

　　本公司全體提議股權分置改革的非流通股股東均按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定作出了法定承諾。除此之外，公司非流通股股東錦化集團作出如下特別承諾：

　　1)其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓。在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五。

　　2)截至2006年12月31日以前，通過資產抵債方式及現金分紅等方式償還其于2005年12月31日之前占用錦化氯堿的全部資金，共計59，239萬元。

　　3)為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東錦化集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。阜新母線承諾在辦理完畢相關過戶手續后，償還錦化集團代為墊付的對價股數，償還墊付股數后，阜新母線將獲得所持股數的流通權。

　　4)非流通股股東承諾：“保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　5)非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、本次改革相關股東會議的安排

　　2006年第A次相關股東會議日程安排：

　　1、股權登記日：2006年2月22日

　　2、現場會議召開日：2006年3月3日

　　3、網絡投票時間：2006年3月1日—3月3日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為每個交易日的9：30-11：30、13：00-15：00，即2006年3月1日—3月3日的股票交易時間；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2006年3月1日的9：30-3月3日的15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月16日復牌，此段時間為股東溝通期。

　　2、公司將在2006年2月15日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌。

　　3、如果公司未能在2006年2月15日之前(含本日)公告協商確定的股權分置改革方案，公司董事會將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌。

　　4、公司將申請自本次A股市場相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0429-2709065

　　傳真：0429-2901152

　　電子信箱：jhca＠jinhuagruop.com

　　公司網站：http：／／www.jinhuagroup.com

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.com

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發【2004】3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者合法權益的原則下，在公司非流通股股東 意向的基礎上形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、方式：由公司非流通股股東錦化集團為獲得流通權向流通股股東支付對價，流通股股東每持10 股A股獲付3.1股票，支付完成后公司每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　2、股票對價安排對象：股權分置改革方案實施登記日收市時在登記公司登記在冊的公司流通股股東。

　　3、股票對價的股份總數：27，900，000股

　　4、獲付股份比例：每位流通股股東按股權分置改革方案實施登記日收市時該流通股股東在登記公司開設的證券帳戶中持有公司流通股的數量，每10股流通股獲付3.1股股份，計算結果不足1股的按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　5、股票對價執行情況

　　6、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　7、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、基本觀點

　　在綜合考慮錦化氯堿基本面和全體股東即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排進行分析。申銀萬國認為在股權分置改革過程中，流通股股東的利益應得到保護。而流通股股東利益在股權分置改革中得到保護的客觀標準就是流通股股東所持股份的市值在股權分置改革后未減少。

　　2、計算理論依據及模型

　　股權分置改革后，存在一個理論股價，在該股價水平上，公司總市值與改革前的公司總市值是相等的，并且股改后流通股股東和非流通股股東持有股票的市場價值均保持不變，我們稱之為均衡股價。具體公式如下：

　　P1×Ｌ1＋P2×Ｆ1＝P×（L1＋F1)

　　同時：P1×Ｌ1＝P×Ｌ2

　　P2×Ｆ1＝P×Ｆ2

　　其中，P1 是方案實施前的流通股均價；

　　L1 是方案實施前的流通股股數；

　　P2 是方案實施前的非流通股估值；

　　F1 是方案實施前的非流通股股數；

　　P是方案實施后的股票理論價格；

　　L2是方案實施后原流通股股東持有的股票數量；

　　F2是方案實施后原非流通股股東持有的股票數量；

　　3、錦化氯堿股權分置改革理論對價測算

　�、賲�數取值

　　P1 取值方案2006年1月18日前30個交易日流通股均價，為3.05元；

　　L1 取值方案實施前的流通股股數，為90，000，000股；

　　F1 取值方案實施前的非流通股股數，為250，000，000股；

　　P2 取值方案實施前的非流通股估值，為2.6元；

　　②方案實施前的非流通P2估值的依據

　　根據阜新封閉母線有限公司受讓錦化氯堿股份12，124，346股國有法人股，占總股份3.57%，股份受讓價格為2.6元，以此作為非流通股的估值。

　　③方案實施后的股票理論價格：

　　P＝(P1×Ｌ1＋P2×Ｆ1)／(L1＋F1)＝2.72元。

　�、芊桨笇嵤┖蟮牧魍�權價值：

　　流通權價值＝股改前流通股股數×（流通股價格-理論價格)

　�。�90，000，000×（3.05-2.72)＝29，700，000元

　　⑤流通權價值所對應的股數

　　流通權價值所對應的股數＝流通權價值／方案實施后的股票理論價格

　�。�29，700，000／2.72

　�。�10，919，118股

　　流通權所對應的股數即非流通股股東為獲得流通權所應支付給流通股股東的股份數。

　　⑥理論對價安排

　　理論對價數＝流通權價值所對應的股數／方案實施前流通股股數

　�。�10，919，118／90，000，000

　�。�0.121

　　每10股流通股獲付對價數為：理論對價數×１0＝0.121×１0＝1.21股。

　　4、對價安排

　　為充分考慮公司流通股股東利益，公司非流通股股東將向流通股股東持有的每10股流通股股票支付3.1股股票。

　　5、對價安排的公允性

　　錦化氯堿非流通股股東向全體流通股股東送出股份27，900，000股，相當于流通股股東每10股獲得3.1股，高于上述理論計算所得的每10股送1.21股的理論對價；表明錦化氯堿本次股權分置改革方案的實施已經充分考慮了公司流通股股東的利益，對價水平合理。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項及履約安排

　　1、相關承諾

　　本公司全體提議股權分置改革的非流通股股東均按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定作出了法定承諾。除此之外，公司非流通股股東作出如下特別承諾：

　　1)其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓。在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五。

　　2)截至2006年12月31日以前，通過資產抵債方式及現金分紅等方式償還其于2005年12月31日之前占用錦化氯堿的全部資金，共計59，239萬元。

　　3)為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東錦化集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。阜新母線承諾在辦理完畢相關過戶手續后，償還錦化集團代為墊付的對價股數，償還墊付股數后，阜新母線將獲得所持股數的流通權。

　　4)非流通股股東承諾：“保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　5)非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　2、履約安排

　　1)本次股權分置改革中，阜新母線所要支付的對價股數，由錦化集團代為墊付。阜新母線承諾在辦理完畢相關過戶手續后，償還錦化集團代為墊付的對價股數，償還墊付股數后，阜新母線將獲得所持股份的流通權。

　　2)由于錦化集團近年債務沉重，經營效益不佳，財務狀況較為緊張，無力以現金方式償還全部債務；錦化集團現有資產與上市公司業務關聯度較高，并且處于正常經營狀態。所以，錦化集團作如下安排：第一、資產抵債。擬用錦化集團所屬的動力熱電公司90%以上的股權抵償上市公司債務。預計抵債額為總債務額的90%。第二、現金分紅抵債。將2006年底前所有的現金分紅全部用于還債。通過上述安排，錦化集團承諾將于2006年12月31日之前償還其所占用的錦化氯堿全部資金，共計59，239萬元。

　　3、履約可行性

　　1)若本次股改由錦化集團代阜新母線支付對價，則共計需墊付1，353，077股非流通股。錦化集團持有錦化氯堿250，000，000股股份，扣除司法凍結的30，000，000股， 其中，阜新封閉母線有限公司受讓股份12，124，346股，占總股本3.57%，現尚未辦理股份變更手續。所以，扣除上述司法凍結的30，000，000股后，錦化集團持有220，000，000股，是有能力為阜新母線墊付對價的。

　　2)錦化集團所屬的動力熱電公司，資產狀況如下：(1)動力熱電公司資產包括動力發電系統的資產，廠區鐵路運輸專用線及其設施的資產；包裝容器制造裝置的資產，倉儲設施資產和上市公司所使用的土地資產。(2)上述資產目前主要是為上市公司提供服務，包括水、電、蒸汽、工業氣體、鐵路運輸、化工產品容器制造、化工原料、產品倉儲設施等，與上市公司關聯度極高，且資產質量優良，截止目前無虧損記錄和抵押、質押、凍解情況。

　　占用資金償還進展情況及應履行程序：(1)上述以資抵債目前已經啟動并著手進行資產評估和財務審計。(2)該以資抵債事項需報中國證監會審核，國有資產管理部門批準，并提交上市公司股東大會審議。

　　4、承諾事項的違約責任

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失�！比邕`反承諾事項，錦化氯堿非流通股股東愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會和深圳證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　二、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　1、本次提出股權分置改革動議的非流通股股東錦化化工(集團)有限責任公司，現持有公司非流通股237，875，654股，占總股本的69.96%。

　　2、錦化集團持有的本公司股份司法凍結3000萬股，已執行拍賣程序，受讓方阜新封閉母線有限公司受讓股份12，124，346股，占總股份3.57%，現尚未辦理股份變更手續。

　　3、除上述情況外，非流通股股東無其他無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　三、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會意見

　　公司董事會認為：良好的公司治理結構有助于維護各類股東的合法權益，有助于上市公司的規范運作和良性發展；公司治理結構與公司股權結構密切相關，本次股權分置改革實施后，將給公司股東帶來深遠影響，股東之間利益將趨于一致，有助于形成統一的價值評判標準，公司可以利用多種符合國際資本市場慣例的方式進行存量資源整合，有助于公司采用多種資本運作方式實現公司的良性發展；公司股權制度將更加科學，有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，公司治理結構更加合理，為公司的發展奠定更為堅實的基礎。

　　因此，公司實施股權分置改革有利于形成公司治理的共同利益基礎；同時，方案實施后A股流通股股東持有股份將增加，保護了公眾投資者的合法權益，有利于公司的長遠發展。

　　(二)獨立董事意見

　　依據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2004 年修訂本)、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及《公司章程》的有關規定，我們作為錦化化工集團氯堿股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，認真審閱了《公司股權分置改革說明書》，現就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下：本次公司股權分置改革遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。公司進行股權分置改革符合資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。全體獨立董事認為公司股權分置改革方案結合了公司的實際情況，兼顧了流通股股東利益和非流通股股東的利益，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同時公司股權分置改革方案在設計、表決、實施等不同階段都將采取多種措施，在程序上進一步保護流通股股東的合法權益，如在審議股權分置改革方案的股東大會上為流通股股東提供網絡投票平臺、實施類別表決、安排實施董事會征集投票權操作程序、及時履行信息披露義務等。

　　基于上述，全體獨立董事同意公司的股權分置改革方案，同意將公司股權分置改革方案提交公司相關股東會議審議、批準。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股票價格波動的風險

　　由于影響證券市場的因素眾多，使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性。公司股權分置改革方案實施后，公司股票二級市場走勢可能較大幅度的波動，并可能對公司流通股股東利益造成影響。

　　(二)關于本方案無法獲得相關股東會議表決通過的風險

　　本次錦化氯堿股權分置改革方案需參加本次相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　針對該風險，公司董事會將積極協助非流通股股東通過多種方式(包括投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等)與流通股股東進行溝通，認真聽取流通股股東的意見，并就公司的經營發展戰略、市場前景、投資者關系管理等事項進行充分交流，爭取得到廣大流通股股東的理解與支持。

　　如果本次錦化氯堿股權分置改革方案未能獲得相關股東會議表決通過，公司將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第十八條中規定“改革方案未獲相關股東會議表決通過的，非流通股股東可以在三個月后，按照本辦法第五條的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議”的要求繼續進行股權分置改革進程。

　　(三)關于以資抵債無法獲得通過的風險

　　本次公司以資抵債需經過中國證監會審核及國有資產管理部門批準，并經公司股東大會非關聯股東表決通過。所以，存在無法獲得中國證監會審核通過及國有資產管理部門無法批準，以及無法獲得公司股東大會非關聯股東通過的可能。

　　針對該風險，公司董事會將嚴格按照中國證監會和國有資產管理部門的要求，努力做好各項準備工作。同時，公司將積極開展于非關聯股東的相關溝通工作，爭取非關聯股東的理解和支持。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構名稱：申銀萬國證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市常熟路171號

　　郵編：200031

　　法人代表人：謝平

　　保薦代表人：馮震宇

　　項目主辦人：黃健、王宇輝

　　聯系電話：021-54033888

　　傳真：021-54047585

　　2、律師事務所名稱：北京隆安律師事務所沈陽分所

　　注冊地址：沈陽區青年大街109號沈陽凱賓斯基酒店16樓

　　郵編：110014

　　負責人：徐馳

　　經辦律師：孫宇、吳杰

　　聯系電話：024-22941166

　　傳真：024-22940573

　　(二)保薦機構、律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　保薦機構申銀萬國證券股份有限公司在公司董事會公告本說明書的前兩日未持有公司的A股流通股股份，前六個月內也未買賣公司A股流通股股份。

　　法律顧問隆安律師事務所在公司董事會公告本說明書的前兩日未持有公司的A股流通股股份，前六個月內也未買賣公司A股流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　本保薦機構認為：本次股權分置改革方案的實施符合中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》有關法律法規的相關規定，錦化氯堿非流通股股東為獲取所持非流通股股份的流通權而向流通股股東執行每10股送3.1股的對價安排，高于理論對價水平，公司對價合理；另外，公司非流通股股東錦化氯堿集團承諾：“①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓；②在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五。”；該承諾一定程度上降低了公司流通股擴容的壓力，有利于避免公司股價非理性波動，維護了流通股的利益。公司對價安排的執行方式符合相關法律法規的規定，申銀萬國愿意推薦錦化氯堿進行股權分置改革工作。

　　(四)律師意見結論

　　本所律師通過對公司提供的文件、說明、材料及有關事實的審查，認為公司符合本次股權分置改革的條件，公司目前不存在影響本次股權分置改革的重大違法、違規行為；公司的股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、以及《管理辦法》、《業務操作指引》、《上市規則》等相關法律法規和規章的規定，并已獲得公司必要的內部批準，在目前階段已履行了必要的法律程序；但錦化集團所持國有法人股的處分問題，尚需有關國有資產監督管理部門批準，股權分置改革方案尚需公司相關股東會議審議通過，并經交易所確認公司本次股權分置改革導致股份變動的合規性后可依法實施。

　　錦化化工集團氯堿股份有限公司

　　董事會

　　簽署日期：2006年2月8日