深科技股權(quán)分置改革說明書摘要

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　簽署日期： 二〇〇六年二月九日

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書

全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司控股股東長城科技股份有限公司所持股份性質(zhì)為國有股，其關(guān)于本次股權(quán)分置改革對價安排的決策尚須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批同意。如在公司本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前尚未取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意，則公司此次相關(guān)股東會議將延期；如最終未能取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)同意，則董事會將及時公告宣布取消本次相關(guān)股東會議。

　　2、長城科技股份有限公司為香港H股上市公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，其關(guān)于本次股權(quán)分置改革對價安排的決策需要經(jīng)過長城科技股份有限公司股東大會的批準(zhǔn)同意。另據(jù)香港聯(lián)交所有關(guān)規(guī)定，長城科技股份有限公司召開股東大會必須提前四十五天發(fā)布通知。因此，本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議需延期至長城科技股份有限公司的股東大會后召開。但其股東大會召集日目前尚不能確定，因此本公司相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、網(wǎng)絡(luò)投票時間、現(xiàn)場會議時間，本公司將另行通知。

　　3、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，本次股權(quán)分置改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務(wù)院有關(guān)部門的審批文件。

　　4、股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此，如果本次股權(quán)分置改革不能獲得相關(guān)股東會議批準(zhǔn)，將導(dǎo)致本次股權(quán)分置改革失敗。

　　5、本公司非流通股股東中龍力控股有限公司(持8，016，667股，占公司總股本1.09%)對本次股權(quán)分置改革未明確表示同意，其對價安排應(yīng)執(zhí)行的股份，長城科技股份有限公司、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司同意按股權(quán)分置改革前持股比例先行代為墊付。龍力控股有限公司所持股份如要上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的三家非流通股股東償還代為墊付的對價安排及利息，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　6、非流通股股東浙江華庭置業(yè)有限公司所持300萬股境內(nèi)法人股已通過司法拍賣程序被江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司拍得，但上述相關(guān)股份在登記結(jié)算公司的變更登記手續(xù)尚在辦理之中。如在本次股權(quán)分置改革對價安排執(zhí)行日之前一日仍無法辦結(jié)過戶登記手續(xù)，其對價安排應(yīng)執(zhí)行的股份，長城科技股份有限公司、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司承諾按股權(quán)分置改革前持股比例先行代為墊付。辦結(jié)過戶手續(xù)后，被代為墊付對價安排的江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司所持股份如需上市流通或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的三家非流通股股東償還代為墊付的對價安排及利息，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　7、若公司本次股權(quán)分置改革方案獲得通過并實施，公司A股股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)不變。

　　8、股權(quán)分置改革是資本市場一項重大基礎(chǔ)制度改革，對公司投資者權(quán)益具有重大影響，并且公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性，可能出現(xiàn)較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關(guān)注并注意投資風(fēng)險。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司全部非流通股股東以各自持有的部分股權(quán)作為對流通股股東的對價安排，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股股份的對價安排。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　(1)動議股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，作出法定最低承諾。

　　其中關(guān)于股份禁售期的承諾為：公司全體非流通股股東承諾其所持有的公司非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌出售的原非流通股股份在12個月內(nèi)不超過公司股份總數(shù)的百分之五，在24月內(nèi)不超過百分之十。

　　(2)非流通股股東特別承諾：

　　A、長城科技股份有限公司、博旭(香港)有限公司承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不通過交易所掛牌出售。

　　B、非流通股股東中龍力控股有限公司(持8，016，667股，占公司總股本1.09%)對本次股權(quán)分置改革未明確表示同意，其對價安排應(yīng)執(zhí)行的股份，長城科技股份有限公司、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司承諾按股權(quán)分置改革前持股比例先行代為墊付。龍力控股有限公司所持股份如要上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的三家非流通股股東償還代為墊付的對價安排及利息，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　若在本公司相關(guān)股東會議召開前，龍力控股有限公司明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革，并愿意按照股權(quán)分置改革方案安排對價，且在程序與手續(xù)合法的情況下，長城科技股份有限公司以及博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司將不再為該股東墊付對價，而由龍力控股有限公司按股份公司股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排。執(zhí)行對價安排后，自股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日起，龍力控股有限公司持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)(法定禁售期按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行)。

　　C、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司通過司法拍賣程序公開競價拍得原浙江華庭持有的300萬股境內(nèi)法人股，尚未辦理過戶登記手續(xù)。如在本次股權(quán)分置改革對價安排執(zhí)行日之前一日仍無法辦結(jié)過戶登記手續(xù)，其對價安排應(yīng)執(zhí)行的股份，長城科技股份有限公司、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司承諾按股權(quán)分置改革前持股比例先行代為墊付。辦結(jié)過戶手續(xù)后，被代為墊付對價安排的江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司所持股份如需上市流通或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的三家非流通股股東償還代為墊付的對價安排及利息，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　D、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司特別承諾：

　　①承諾在有關(guān)部門許可時，協(xié)助深科技(資訊 行情 論壇)辦理上述相關(guān)股份在登記結(jié)算公司的變更登記手續(xù)；

　�、诔兄Z在深科技實施股權(quán)分置改革過程中，認(rèn)同深科技股權(quán)分置改革方案，辦理因劃轉(zhuǎn)手續(xù)未辦結(jié)而產(chǎn)生的、實施股權(quán)分置改革方案所必需的有關(guān)手續(xù)。

　　2、非流通股股東的履約保證

　　承諾人向登記公司申請在承諾鎖定期限內(nèi)，對所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供保證。

　　3、非流通股股東的違約責(zé)任

　　動議股東保證：如不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、非流通股股東的聲明

　　動議股東均已做出聲明：承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　由于長城科技股份有限公司為香港上市公司，本公司股權(quán)分置改革方案需先由其股東大會審議。因此，深科技本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議、網(wǎng)絡(luò)投票的日程安排，待長城科技股份有限公司股東大會日程確定后，再行確定并公告。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年1月23日起停牌。現(xiàn)將于2006年2月9日刊登股權(quán)分置改革說明書，最晚于2006年2月20日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年2月18日(含當(dāng)天)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3.如果本公司董事會未能在2006年2月18日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將向交易所申請繼續(xù)與流通股股東溝通協(xié)商股權(quán)分置改革方案；

　　4.本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-83205285／83200095

　　傳 真：0755-83275075

　　電子信箱：stock＠kaifa.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.kaifa.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.szse.cn

　　摘要全文

　　一、本次股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　(1)形式：以現(xiàn)有總股本732，932，101股為基數(shù)，本公司全部非流通股股東以各自持有的部分股權(quán)作為對流通股股東的對價安排，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股股份的對價安排。自股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)；

　　(2)對價安排股份總數(shù)：52，151，346股；

　　(3)比例：流通股股東持有股份按每10股獲得2.6股。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式：股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的對價股份，由登記公司根據(jù)股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。

　　3、對價安排執(zhí)行情況表

　　注：長城科技、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司同意按股權(quán)分置改革前持股比例對龍力控股有限公司應(yīng)執(zhí)行的對價安排先行代為墊付。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注：承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，36個月內(nèi)不通過交易所掛牌出售，G為方案實施后的首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　6、就未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截止2006年2月9日，非流通股股東中龍力控股有限公司(持8，016，667股，占公司總股本1.09%)對本次股權(quán)分置改革未明確表示同意，其對價安排應(yīng)執(zhí)行的股份，長城科技、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司承諾按股權(quán)分置改革前持股比例先行代為墊付。龍力控股有限公司所持股份如要上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的三家非流通股股東償還代為墊付的對價安排及利息，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　若在本公司相關(guān)股東會議召開前，龍力控股有限公司明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革，并愿意按照股權(quán)分置改革方案安排對價，且在程序與手續(xù)合法的情況下，長城科技以及博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司將不再為該股東墊付對價，而由龍力控股有限公司按股份公司股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排。執(zhí)行對價安排后，自股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日起，龍力控股有限公司持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)(法定禁售期按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行)。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次股權(quán)分置改革對價安排的分析意見

　　1、對對價安排依據(jù)的分析

　　我國股票市場的市盈率、市凈率高于成熟市場的主要原因在于股權(quán)分置造成的流動性溢價過高，當(dāng)前股權(quán)分置改革將使得流通股東的這部分利益流向非流通股東，對價安排要保護(hù)流通股股東利益不因股權(quán)分置改革而受損失，對價的確定應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　2、對價測算的分析

　　(1)方案實施后合理市凈率的確定

　　方案實施后的股票價格可主要通過國外全流通證券市場可比公司來確定。香港、臺灣、美國市場上市的電腦存儲與外圍設(shè)備上市公司近年來市凈率一般維持在1.0～3.8倍左右，如下表：

　　資料來源：BLOOMBERG。

　　比照國外全流通證券市場的經(jīng)驗數(shù)據(jù)，依照國外電腦存儲與外圍設(shè)備行業(yè)上市公司的平均市凈率并綜合考慮公司的資產(chǎn)質(zhì)量、未來成長性和核心競爭能力，深科技在全流通的狀態(tài)下可以獲得的市凈率應(yīng)為1.9倍。

　　(2)方案實施后理論價格的確定

　　公司2005年3季度末的每股凈資產(chǎn)值為3.79元，但從謹(jǐn)慎性原則的角度出發(fā)以公司最近一期經(jīng)審計(2004年)的深科技每股凈資產(chǎn)3.63元計算，按上述全流通狀態(tài)下的合理市凈率水平1.9倍進(jìn)行測算，理論每股市場股價為6.90元。

　　(3)對價安排的確定

　　假設(shè)：

　　◆R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東作出的對價安排(每股流通股可獲得的對價數(shù)量)

　　◆P 為流通股方案公布流通股股東的持股平均成本，按截止到2006年1月20日公司流通股在最近100%換手率區(qū)間中95個交易日按照成交量計算的加權(quán)平均價格8.62元／股計算

　　◆Q 為股權(quán)分置改革后公司每股的理論價值即上述6.90元

　　為保護(hù)流通股股東的權(quán)益不受損害，則R至少應(yīng)該滿足下式的要求：

　　P≦Q(1＋R)

　　將各項數(shù)據(jù)代入，得：

　　8.62≦6.90(1＋R) R≧0.249

　　即依本理論流通股股東每10股至少獲得2.49股，其利益才不受損失。

　　為充分保護(hù)流通股股東的利益，并體現(xiàn)公司非流通股股東進(jìn)行股權(quán)分置改革的誠意，公司非流通股股東愿意將對價提高到流通股股東每10股獲得2.6股。

　　(4)結(jié)論

　　考慮到股權(quán)分置改革后股票市場價格波動的風(fēng)險，盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風(fēng)險能力，提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東同意向流通股股東共執(zhí)行52，151，346股的對價安排，相當(dāng)于流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股股份的對價安排。此方案充分保證流通股股東的權(quán)益不受損失，體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對價安排合理。

　　3、對公司流通股股東權(quán)益影響的評價

　　股權(quán)登記日登記在冊的流通A股股東，按截止到2006年1月20日公司流通股在最近100%換手率區(qū)間中95個交易日按照成交量計算的加權(quán)平均價格8.62元／股計算，若股權(quán)分置改革方案實施后深科技的股票價格為6.90元／股，則其持有的股票總市值將增加1484.28萬元。如下表所示：

　　注：(1)方案實施前流通股價值＝流通股市價×方案實施前流通股股數(shù)。流通股市價按截止到2006年1月20日公司流通股在最近100%換手率區(qū)間中95個交易日按照成交量計算的加權(quán)平均價格8.62元／股計算；(2)方案實施后流通股價值＝股票預(yù)計價格×方案實施后無限售條件的流通股股數(shù)。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項及履約安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　(1)動議股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，作出法定最低承諾。

　　其中關(guān)于股份禁售期的承諾為：公司全體非流通股股東承諾其所持有的公司非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌出售的原非流通股股份在12個月內(nèi)不超過公司股份總數(shù)的百分之五，在24月內(nèi)不超過百分之十。

　　(2)非流通股股東特別承諾：

　　A、長城科技、博旭(香港)有限公司承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不通過交易所掛牌出售。

　　B、非流通股股東中龍力控股有限公司(持8，016，667股，占公司總股本1.09%)對本次股權(quán)分置改革未明確表示同意，其對價安排應(yīng)執(zhí)行的股份，長城科技、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司承諾按股權(quán)分置改革前持股比例先行代為墊付。龍力控股有限公司所持股份如要上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的三家非流通股股東償還代為墊付的對價安排及利息，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　若在本公司相關(guān)股東會議召開前，龍力控股有限公司明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革，并愿意按照股權(quán)分置改革方案安排對價，且在程序與手續(xù)合法的情況下，長城科技以及博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司將不再為該股東墊付對價，而由龍力控股有限公司按股份公司股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排。執(zhí)行對價安排后，自股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日起，龍力控股有限公司持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)(法定禁售期按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行)。

　　C、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司通過司法拍賣程序公開競價拍得原浙江華庭持有的300萬股境內(nèi)法人股，尚未辦理過戶登記手續(xù)。如在本次股權(quán)分置改革對價安排執(zhí)行日之前一日仍無法辦結(jié)過戶登記手續(xù)，其對價安排應(yīng)執(zhí)行的股份，長城科技、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司承諾按股權(quán)分置改革前持股比例先行代為墊付。辦結(jié)過戶手續(xù)后，被代為墊付對價安排的江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司所持股份如需上市流通或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的三家非流通股股東償還代為墊付的對價安排及利息，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　D、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司特別承諾：

　�、俪兄Z在有關(guān)部門許可時，協(xié)助深科技辦理上述相關(guān)股份在登記結(jié)算公司的變更登記手續(xù)；

　�、诔兄Z在深科技實施股權(quán)分置改革過程中，認(rèn)同深科技股權(quán)分置改革方案，辦理因劃轉(zhuǎn)手續(xù)未辦結(jié)而產(chǎn)生的、實施股權(quán)分置改革方案所必需的有關(guān)手續(xù)。

　　E、動議股東保證：如不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、動議股東均已做出聲明：將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　3、非流通股股東的履約安排及其可行性

　�、儋|(zhì)押、凍結(jié)股份解凍及代墊承諾及其可行性

　　對于本次股權(quán)分置改革未明確表示同意的龍力控股有限公司、尚未辦結(jié)過戶手續(xù)的江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司的對價安排，其他非流通股股東已作出相應(yīng)墊付安排，代墊承諾人具有墊付能力。

　�、谙奘燮趦�(nèi)申請鎖定保證履行承諾及其可行性

　　承諾人向登記公司申請在承諾鎖定期限內(nèi)，對所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供保證。

　　三、公司非流通股股東及其持股情況

　　公司本次股權(quán)分置改革動議由非流通股股東長城科技股份有限公司、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司提出。動議股東合計持股524，333，333股，占公司總股本的71.54%。

　　本公司非流通股股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規(guī)定的一致行動人。

　　除江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司通過司法拍賣程序公開競價拍得的300萬股境內(nèi)法人股尚未辦理過戶登記手續(xù)仍處于“凍結(jié)”狀態(tài)外，其余非流通股股東的股份，截至股權(quán)分置改革說明書簽署之日，提出股權(quán)分置改革動議的其他非流通股股東持有的公司股份均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、司法凍結(jié)以及行政劃撥或者司法判決、仲裁裁決尚未過戶等情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)非流通股股東所持股份有被司法凍結(jié)、劃扣的風(fēng)險

　　在股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結(jié)、劃扣的可能，將對本次改革產(chǎn)生不利影響。

　　公司非流通股股東將依據(jù)有關(guān)規(guī)定把其持有的、履行對價安排義務(wù)所需數(shù)量的公司股份在登記公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行對價安排義務(wù)。如果非流通股股東被臨時保管的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于無法履行對價安排義務(wù)，且在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前仍未得到妥善解決，則公司將取消本次相關(guān)股東會議。

　　(二)方案能否獲得有權(quán)單位和部門批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　本次股權(quán)分置改革涉及長城科技對所持本公司股份的處置，長城科技尚須召開股東大會對此進(jìn)行表決。同時，因長城科技所持有公司的股份為國有股，該國有股的處置需得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。因此，方案存在無法或不能及時得到有權(quán)單位和部門批準(zhǔn)的可能。根據(jù)香港聯(lián)交所有關(guān)規(guī)定：長城科技召開股東大會須提前四十五天發(fā)布通知，則本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議需延期至長城科技的股東大會后召開。由于長城科技股東大會召集日尚不能確定，深科技相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間將另行通知。

　　如未能在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告長城科技股東大會同意的決議和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件，公司將根據(jù)需要在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期公告，延期召開相關(guān)股東會議。如果長城科技股東大會不同意本股權(quán)分置改革方案或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不批準(zhǔn)本股權(quán)分置改革方案，公司董事會將及時公告延期召開或取消本次相關(guān)股東會議。

　　(三)方案能否獲得相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東，在相關(guān)股東會議召開前，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益。

　　(四)需要經(jīng)過商務(wù)部審批的風(fēng)險

　　公司為外商投資股份有限公司，在相關(guān)股東會議審核通過公司改革方案后，改革方案涉及的股權(quán)變更相關(guān)事宜需經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)。

　　公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》和《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，符合國家的相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，受國家政策支持。同時，在公司董事會發(fā)出相關(guān)股東會議通知后，公司將預(yù)先與商務(wù)部就相關(guān)事宜進(jìn)行溝通，為改革方案涉及的股權(quán)變更事宜獲得商務(wù)部批準(zhǔn)創(chuàng)造有利條件。

　　(五)股價存在較大幅度波動的風(fēng)險

　　股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該事項蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險；二級市場股票價格受公司經(jīng)營情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、國家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。公司董事會特別提請投資者充分關(guān)注。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所及其結(jié)論意見

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)：國信證券有限責(zé)任公司

　　注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：胡華勇

　　項目主辦人：李震、周可君、袁蓉

　　聯(lián)系地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20樓

　　郵政編碼：518001

　　聯(lián)系電話：0755-82130833

　　聯(lián)系傳真：0755-82130620

　　(二)律師： 廣東君言律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：孔雨泉、朱宇峰

　　聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)福華一路國際商會大廈B座16層

　　郵政編碼：518048

　　聯(lián)系電話：0755-83023929／83023089

　　聯(lián)系傳真：0755-83023230

　　(三)本次公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)國信證券有限責(zé)任公司和本次公司聘請的律師事務(wù)所廣東君言律師事務(wù)所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有深科技流通股股份，前六個月內(nèi)也未買賣深科技流通股股份。

　　(四)保薦意見結(jié)論

　　公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)國信證券有限責(zé)任公司保薦意見結(jié)論如下：

　　“1、主要假設(shè)

　　本保薦機(jī)構(gòu)就本次股權(quán)分置改革方案發(fā)表的意見建立在以下假設(shè)前提下：

　　(1)本次股權(quán)分置改革有關(guān)各方所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整；

　　(2)公司所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預(yù)見的變化；

　　(3)無其他人力不可預(yù)測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　(4)相關(guān)各方當(dāng)事人全面履行本次股權(quán)分置改革方案。

　　2、對深科技股權(quán)分置改革發(fā)表的保薦意見

　　本保薦機(jī)構(gòu)在認(rèn)真審閱了深科技提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認(rèn)為：深科技本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，對價安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《管理辦法》、深交所《操作指引》等文件的有關(guān)規(guī)定。

　　基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦深圳長城開發(fā)科技股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作�！�

　　(三)律師意見結(jié)論

　　公司本次股權(quán)分置改革律師機(jī)構(gòu)廣東君言律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　“經(jīng)適當(dāng)核查，本所律師認(rèn)為：股份公司為依法設(shè)立及有效存續(xù)的股份有限公司，具備申請參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；公司五家非流通股股東均合法設(shè)立、有效存續(xù)，提出股權(quán)分置改革動議的四家非流通股股東除江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司通過司法拍賣程序公開競價拍得的300萬股境內(nèi)法人股尚未辦理過戶登記手續(xù)仍處于“凍結(jié)”狀態(tài)外，其余非流通股股東的股份均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、司法凍結(jié)以及行政劃撥或者司法判決、仲裁裁決尚未過戶等情況，現(xiàn)無法與龍力控股有限公司取得聯(lián)系，但龍力控股有限公司以及江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司對價安排應(yīng)執(zhí)行的股份已經(jīng)由長城科技股份有限公司、博旭(香港)有限公司以及秉宏有限公司作出承諾予以解決，因此不會對本次股權(quán)分置改革構(gòu)成實質(zhì)性障礙，五家非流通股股東均具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；股份公司已進(jìn)行的股權(quán)分置改革的程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；股權(quán)分置改革所涉及的相關(guān)法律文件在內(nèi)容及形式上均合法、有效；本次股權(quán)分置改革方案以及非流通股股東有關(guān)承諾符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定�！�

　　六、備查文件

　　(一)備查文件目錄

　　1、保薦協(xié)議；

　　2、非流通股股東股權(quán)分置改革協(xié)議書；

　　3、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對改革方案的意向性批復(fù)；

　　4、非流通股股東承諾函；

　　5、保薦意見書；

　　6、法律意見書；

　　7、保密協(xié)議；

　　8、獨(dú)立董事意見函。

　　(二)查閱地點(diǎn)、時間及聯(lián)系人

　　查閱地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)彩田路7006號

　　查閱時間：國家法定工作日8：30-11：30，13：30-17：00。

　　聯(lián) 系 人：葛偉強(qiáng)、李麗杰

　　聯(lián)系電話：0755-83205285／83200095

　　聯(lián)系傳真：0755-83275075

　　深圳長城開發(fā)科技股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年二月九日