長安汽車：中國南方工業集團公司收購報告書

　　重慶長安汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：重慶長安汽車股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：長安汽車、長安B(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：000625、200625

　　收購人名稱：中國南方工業集團公司

　　收購人住所：北京市西城區三里河路46 號

　　通訊地址：北京市8933 信箱

　　聯系電話：010-68963774

　　簽署日期：2006 年2 月8 日

　　收購人特別提示

　　一、收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16 號》(以下簡稱“《準則16 號》”) 及相關的法律、法規編寫本報告書(以下簡稱“本報告書”)。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》及《準則16 號》的規定，本報告書

　　已全面披露了收購人所持有、控制的重慶長安汽車股份有限公司股份情況。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式直接持有或控制重慶長安汽車股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、涉及本次收購的收購人與汽車相關業務重組方案、重組資產評估報告、上市公司國有股權變動以及收購人設立股份公司事項均已經取得國務院　國有資產監督管理委員會的批準。鑒于本次收購涉及觸發要約收購義務，本　　次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會對收購人要約收購義務的豁免。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　六、收購人的決策機構全體成員共同承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　　目錄

　　釋義........................................................... 4

　　第一節 收購人介紹.............................................. 5

　　第二節 收購人持股情況.......................................... 9

　　第三節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況....................... 10

　　第四節 收購人與長安汽車之間的重大交易......................... 10

　　第五節 資金來源............................................... 11

　　第六節 后續計劃............................................... 11

　　第七節 本次收購對于長安汽車的影響分析......................... 12

　　第八節 收購人的財務資料....................................... 13

　　第九節 其他重大事項........................................... 13

　　收購人聲明........................................ 14

　　釋義

　　A股 指境內上市內資股

　　B股 指境內上市外資股

　　本次收購 指中國南方工業集團公司作為發起人，以其全資子公司長

　　安汽車(集團)有限責任公司持有的重慶長安汽車股份有

　　限公司的850，399，200 股普通股(國有法人股，占重慶

　　長安汽車股份有限公司股份總額的52.47%)作為部分出資，

　　發起設立中國南方工業汽車股份有限公司的行為。

　　長安汽車 指重慶長安汽車股份有限公司

　　長安集團 指長安汽車(集團)有限責任公司

　　重建摩 指重慶建設摩托車股份有限公司

　　登記公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　江鈴控股 指江西江鈴控股有限公司

　　江鈴汽車(資訊 行情 論壇) 指江鈴汽車股份有限公司

　　建設集團 指建設工業(集團)有限責任公司

　　收購人 指中國南方工業集團公司

　　天興集團 指成都天興儀表(集團)有限公司

　　天興儀表 指成都天興儀表股份有限公司

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　中國嘉陵(資訊 行情 論壇) 指中國嘉陵工業股份有限公司(集團)

　　元 指人民幣元

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人的基本情況

　　名稱：中國南方工業集團公司

　　注冊地：北京市西城區三里河路46 號

　　法定代表人：徐斌

　　注冊資本：1，264，521萬元

　　企業法人營業執照注冊號：1000001003193

　　企業法人組織機構代碼：71092604-3

　　企業類型：全民所有制企業

　　主要經營范圍：國有資產投資、經營管理；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、機械、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建筑機械、信息與通訊設備、化工材料、金屬與非金屬材料及其制品、建筑材料的開發、設計、制造、銷售、貨物的倉儲、工程勘察設計、施工、承包、監理；設備安裝；國內展覽；種植業、養殖業經營；農副產品深加工；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；進出口貿易。

　　經營期限：長期

　　稅務登記號：京國稅西字110102710926043

　　郵編：100089

　　電話：010-68963774

　　傳真：010-68962991

　　二、收購人相關的產權及控制關系圖示

　　三、收購人的出資人介紹

　　國資委是收購人的出資人，代表國務院履行國有資產出資人的職責。

　　四、收購人的主要關聯人介紹

　　1、長安集團

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　中國南方工業集團公司

　　100%

　　長安集團系收購人全資子公司，長安汽車控股股東。該公司成立于1996年10月28日，注冊資本74，000 萬元，法定代表人尹家緒。

　　長安集團的經營范圍為：制造、開發及銷售長安系列汽車及零部件，制造、銷售民用槍支、彈藥，普通機械、模具、工具等。

　　2、建設集團

　　建設集團系收購人的全資子公司。該公司成立于1995年9月9日，注冊資本40，955萬元，法定代表人陳永強。

　　建設集團的經營范圍為：制造、銷售摩托車、儀器儀表、民用槍支、機械、空調器；銷售普通機械、電器機械、金屬材料(不含貴金屬)；家用電器維修；設備安裝維修；經營本企業自產產品的進出口業務；經營本企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料的進出口業務；經營本企業的進料加工和補償性貿易業務。

　　3、重建摩

　　重建摩(股票簡稱：重建摩，股票代碼：200054)成立于1997年7月19日，注冊資本47750萬元，法定代表人陳永強。收購人持有該公司全部339，625，000股國有法人股股權，占公司總股本的71.13%。

　　重建摩經營范圍：摩托車、汽車零部件、配件、機械產品加工制造、工裝模具制造及其相關的技術服務(凡國家有專項規定的項目除外)，生產、銷售摩托車發動機，進口上述產品的同類商品(特種商品除外)的批發、零售、傭金代理(拍賣除外)；國內采購商品(特種商品除外)的批發、零售、傭金代理(拍賣除外)。

　　4、天興集團

　　天興集團系收購人控股子公司，收購人持有其40%權益，天興集團為天興儀表控股股東，成立于1995 年9月22日，注冊資本7，156.03萬元，法定代表人余伯強。

　　天興集團的經營范圍為：國家指令性計劃的特種產品設計與制造，摩托車與汽車配件的生產、加工、非標設備與金屬材料切削機床附件、電工儀器、儀表、工、卡、量、刃具的生產、加工、模具制造、銷售，儀器儀表新技術、新產品新技術的開發應用及技術咨詢、工程塑料制品的生產、批發零售國內貿易業(政策允許的經營范圍內)、家用電器維修、汽車客貨運輸、食品、餐飲、住宿，農業項目開發：農副產品(不含糧、棉、油、蠶繭)的生產、加工、銷售。

　　5、天興儀表

　　天興儀表是天興集團下屬上市公司(股票簡稱：ST 天儀，股票代碼：000710)，系經國家體改委體改生[1997]14 號、中國兵器工業總公司兵總體[1997]63號文件、中國證券監督管理委員會證監發字[1997]103號和 [1997]104 文批準，由天興集團做為唯一發起人，以募集方式設立。公司于1997 年4月2 日通過深圳證券交易所向社會公眾(包括公司職工)發行人民幣普通股(A 股)1，750萬股，發行后股本總額為6，000萬元。1998 年2月8日，公司臨時股東大會審議通過，以公司1997年年末總股本6，000萬股為基數，用資本公

　　積向全體股東每10股轉增8股，轉增后公司股本總額為10，800萬元。2001 年4月2 日，公司2000年度股東大會審議通過，以公司2000年末總股本10，800 萬股為基數，每10股派送紅股3股、派發現金1.5元，用資本公積每10股轉增1 股，轉增后公司股本總額為15，120萬股，注冊資本變更為15，120萬元。

　　天興儀表的經營范圍為：摩托車與汽車配件的生產、加工，非標設備與金屬切削機床附件，工、卡、量刃具的生產、加工；模具制造銷售；儀器儀表新技術、新產品的開發應用及技術咨詢；工程塑料制品的生產；出口本企業自產的摩托車儀表、汽車儀表、起動電機、機電產品、塑料制品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零件；農副產品的收購、加工、銷售(不含糧、油、棉、生絲、蠶繭，國家有專項規定的除外)； 投資、收購、兼并、產權重組的咨詢服務(不含金融、證券業務及中介業務)。

　　6、中國嘉陵

　　中國嘉陵系收購人控股的上市公司(股票簡稱：中國嘉陵，股票代碼：600877)，中國嘉陵系經國家經貿委、國家體改委、國家計委以經計體(1997) 576 號文和重慶市人民政府發(1987)176號文批準，由原國營嘉陵機器廠民品生產部分改組成立。1999年，經財政部財管字[1999]377號文及證監會證監公司字[1999]145號文批準，收購人將持有的部分國家股向有關投資者配售， 配售數量10，000萬股，配售價格4.5元/股。配售后中國嘉陵總股本仍為473，870，840股。

　　中國嘉陵的經營范圍為：摩托車及摩托車配件制造、銷售；出口所屬企業生產的產品；進口所屬企業生產所需技術、設備、產品零部件、原輔材料。

　　五、收購人合法經營狀況

　　收購人在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟

　　糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人高級管理人員的基本情況

　　序號 姓名 職務 國籍 長期居住他 其他國家或地區居留權

　　1 徐斌 總經理 黨組書記 中國 北京 無

　　2 尹家緒 副總經理 黨組副書記 中國 重慶 無

　　3 王樹山 副總經理 黨組成員 中國 北京 無

　　4 聶曉夫 副總經理 黨組成員 中國 北京 無

　　5 李守武 副總經理 黨組成員 總會計師 中國 北京 無

　　6 龔艷德 副總經理 黨組成員 中國 北京 無

　　7 徐留平 副總經理 黨組成員 中國 北京 無

　　以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、收購人持有或控制的其他上市公司情況

　　1、收購人直接持有中國嘉陵254，270，840國家股，占中國嘉陵總股本的53.66%，為中國嘉陵的第一大股東。

　　2、收購人直接持有重建摩國有法人股339，625，000股，占重建摩總股本的71.13%。

　　3、收購人通過持有天興集團40%權益，間接控制天興儀表107，100，000 國有法人股，占天興儀表總股本的70.83%，為天興儀表的實際控制人。

　　4、收購人通過其全資子公司長安集團持有長安汽車52.47%股權，長安汽車通過其控制的江鈴控股將間接持有江鈴汽車41.03%股權。

　　5、除上述情形外，截止收購人簽署本報告書之日，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外股份。

　　第二節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制長安汽車股份情況

　　1、在本次收購之前，收購人已通過其全資子公司長安集團控制了長安汽車850，399，200股普通股(國有法人股)，占長安汽車股份總額的52.47%，為長安汽車的實際控制人。

　　2、在本次收購完成后，收購人將通過中國南方工業汽車股份有限公司控制長安汽車850，399，200股普通股(國有法人股)，占長安汽車股份總額的52.47%，仍為長安汽車的實際控制人。

　　3、收購人對長安汽車的其他股份表決權行使不產生任何影響。

　　4、截止本報告書簽署之日，除長安集團外，收購人的其他關聯方未持有、控制長安汽車的任何已發行在外股份。

　　二、本次收購的長安汽車國有法人股權變動過程

　　1、國資委于2005年10月9日以《關于中國兵器裝備集團公司重組設立股份有限公司方案的批復》(國資改革[2005]1292號)文件正式批準了收購人與汽車相關業務的重組方案。

　　2、根據國資委批準的重組方案，收購人以其全資子公司長安集團持有的長安汽車全部國有法人股及其他相關資產作為出資，發起設立中國南方工業汽車股份有限公司。

　　3、根據上述方案，在股權變動前，長安集團持有長安汽車的全部國有法人股，長安汽車的控股股東為長安集團，長安集團的控股股東為收購人； 在上述股權變動后，中國南方工業汽車股份有限公司持有長安汽車的全部國有法人股，長安汽車的控股股東為中國南方工業汽車股份有限公司，該股份有限公司的控股股東為收購人。

　　4、根據國資委批準的收購人與汽車相關業務重組方案，中國南方工業汽車股份有限公司的經營范圍將為制造、開發及銷售汽車及零部件、汽車相關服務等。

　　5、國資委于2005 年12 月19 日以《關于對中國南方工業集團公司發起設立中國南方工業汽車股份有限公司資產評估結果予以核準的批復》(國資產權[2005]1552 號)文件正式批準了收購人與汽車相關業務重組的資產評估報告結果。國資委于2005 年12 月20 日以《關于重慶長安汽車股份有限公司國有股權劃轉及中國南方工業汽車股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(國資產權[2005]1551 號)文件正式批準了本次收購。國資委于2005 年12 月23 日以《關于設立中國南方工業汽車股份有限公司資的

　　批復》(國資改革[2005]1567 號)批準收購人設立股份公司。

　　2005 年12 月26 日，中國南方工業汽車股份有限公司取得國家工商行政管理總局核發的企業法人營業執照(1000001004004 號)，中國南方工業汽車股份有限公司正式成立。其經營范圍包括：汽車、摩托車、汽車摩托車發動機、汽車摩托車零部件設計、開發、制造、銷售；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、信息與通信設備的銷售；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓、技術服務；進出口業務；資產并購、資產重組咨詢。

　　6、鑒于本次收購涉及觸發要約收購義務，本次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會對收購人要約收購義務的豁免。

　　三、本次收購涉及的擬收購股份的權利限制情況

　　本次收購涉及的被收購股份長安集團持有的長安汽車850，399，200 股普通股，其中354，333，000 股股份上設置了質押，質權人為國家開發銀行。截止本報告書簽署日，國家開發銀行以《關于同意重慶長安奧拓汽車15 萬輛技術改造項目貸款擔保方式變更及長安汽車公司股權劃轉的批復》(開行復[2005]164 號)同意解除該等質押，有關解除質押的手續正在辦理過程中。

　　第三節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　1、收購人在提交報告之日前6 個月內沒有買賣長安汽車掛牌交易股份的行為。

　　2、收購人及其高級管理人員，和高級管理人員的直系親屬在提交報告之日前6 個月內，沒有買賣長安汽車掛牌交易股份的行為。

　　第四節 收購人與長安汽車之間的重大交易

　　1、截止本報告書簽署日前24個月內，除長安汽車已公告及本報告書披露的信息外，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其高級管理人員與長安汽車、長安汽車的關聯方無發生超過3，000萬元或長安汽車最近一期經審計凈資產5%以上交易之情形。

　　2、截止本報告書簽署日前24個月內，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其高級管理人員與長安汽車的董事、監事、高級管

　　理人員無發生超過5萬元交易之情形。

　　3、收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　4、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人無對長安汽車有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五節 資金來源

　　本次收購系根據國務院國有資產監督管理委員會《關于重慶長安汽車股份有限公司國有股權劃轉及中國南方工業汽車股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(國資產權[2005]1551號)的批準而進行的國有資產無償劃轉行為，收購中不涉及資金來源問題。

　　第六節 后續計劃

　　1、根據國資委《關于中國兵器裝備集團公司重組設立股份有限公司方案的批復》(國資改革[2005]1292 號)、《關于重慶長安汽車股份有限公司國有股權劃轉及中國南方工業汽車股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(國資產權[2005]1551 號)，收購人將以本次收購涉及的長安汽車國有法人股股份及其他相關資產作為出資，發起設立中國南方工業汽車股份有限公司。

　　2、收購人將不改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整；

　　3、收購人將不對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

　　4、收購人將不改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成；

　　收購人與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契；

　　5、收購人將不對上市公司的組織結構做出重大調整；

　　6、收購人完成本次收購后，除因股東及股權結構變動所需對長安汽車的章程進行相應修改外，并無對長安汽車的章程進行其他修改的計劃；

　　7、收購人與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。

　　第七節 本次收購對于長安汽車的影響分析

　　一、本次收購對長安汽車獨立性的影響

　　1、本次收購完成后，中國南方工業汽車股份有限公司將成為長安汽車的控股股東，長安汽車仍將保持其人員獨立、資產完整和財務獨立。本次收購對于長安汽車的獨立經營能力并無實質性影響。

　　2、本次收購完成后，收購人與長安汽車之間仍存在一定數量的關聯交易，但此等關聯交易均是長安汽車正常經營所必須的，交易條件是公允的。

　　在交易的種類和數量上均不超出本次收購前收購人與長安汽車業已存在的關聯交易。

　　二、同業競爭

　　1、長安汽車的主要業務為汽車及發動機的生產和銷售。收購人通過其全資子公司長安集團還持有河北長安勝利汽車有限公司(以下簡稱“長安勝利”)、重慶長安跨越車輛有限公司(以下簡稱“長安跨越”)的部分股權。

　　長安勝利的主要產品包括SL6400A、SL6550、SL6601、SL6730、SL6780、及SL6820 輕型客車。長安勝利由于其產品類型、客戶對象及市場定位均與公司不同，因此，不會與公司形成競爭。

　　長安跨越的主營業務為農用運輸車輛的制造、開發和銷售，主要產品為SC1021B 單排輕卡、SC1021D 雙排輕卡、SC1040S 單排輕卡、SC1040ES 雙排輕卡、SC1030H 單排輕卡及SC1030EH 雙排輕卡。該種輕型卡車與公司生產的單排、雙排微型貨車載重量不同，但可能會存在一定的競爭。

　　2、對于目前已經或者可能存在的同業競爭，收購人承諾：

　　(1)在符合長安汽車最大利益的前提下，在長安汽車要求時將其通過長安集團持有的長安跨越34.3%股權轉讓給長安汽車。

　　(2)除已經存在或可能存在的同業競爭情況外，保證其現有或將來成立的全資子公司、持有51%股權以上的控股公司和其他受其控制的企業將不直接或間接從事任何與長安汽車經營的業務有競爭或可能有競爭的業務。

　　3、除本報告書披露的信息外，本次收購前后，收購人與長安汽車之間不存在其他同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　第八節 收購人的財務資料

　　收購人為國資委下屬軍工企業，其財務資料因涉及軍事機密而無法履行公開信息披露義務。收購人已就其無法披露財務資料出具了專項說明函。

　　第九節 其他重大事項

　　根據中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10 條的規定，收購人承諾并保證：本次非流通股協議轉讓，應當與重慶長安汽車股份有限公司股權分置改革組合運作，承諾人將在本報告書刊登之日起90 天內通過保薦機構向證券交易所提交正式的股權分置改革方案，并委托董事會召開相關股東會議 除本報告書已披露的信息外，截至本報告書簽署之日，收購人沒有為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　收購人聲明

　　本人及本人所代表的中國南方工業集團公司承諾本報告書不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國南方工業集團公司

　　法定代表人：徐斌

　　日期：2006 年2 月8 日