數碼網絡控股子公司轉讓債權暨關聯交易公告

　　證券代碼：000578 證券簡稱：數碼網絡(資訊 行情 論壇)公告編號：2006-002

　　青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司

　　關于控股子公司轉讓債權暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司（以下簡稱"本公司"）控股股東深圳市友緣控股有限公司（以下簡稱"深圳友緣"）與本公司控股子公司深圳市信誠科技發展有限公司（以下簡稱"深圳信誠"，本公司持股98.75%）的關聯公司上海信誠至典網絡技術有限公司（以下簡稱"上海信誠"，深圳信誠持股90%）及南京同成科技有限公司（以下簡稱"南京同成"，上海信誠持股99%）簽訂了《債權轉讓協議》，上海信誠將其對深圳華為技術有限公司（以下簡稱"深圳華為"）債權1500萬元轉讓給深圳友緣，以南京同成對深圳友緣的債務1500萬元作為對價。本次交易完成后，上海信誠不再擁有對深圳華為技術有限公司的債權。

　　因本公司是上海信誠控股股東--深圳信誠的控股股東，且深圳友緣系本公司控股股東，故本次債權轉讓構成關聯交易。

　　本次債權轉讓已獲本公司四屆董事會臨時會議審議通過。本公司董事鐘小劍、沈丹系關聯董事，未參加會議表決。本次交易經獨立董事溫成學、陳喜良、李春燕事前認可，均表示同意本次債權轉讓，并發表了獨立意見，認為本次交易沒有損害公司及非關聯股東的利益。

　　二、 交易各方介紹

　　(一)深圳市友緣控股有限公司

　　1、深圳市友緣控股有限公司--企業類型：有限責任公司；注冊地址：深圳市福田區北環大道7043號青海大廈1105室；辦公地點：深圳市福田區北環大道7043號青海大廈11樓；法定代表人：鐘小劍；注冊號碼：44030111012290；：注冊資本：20，000萬元；稅務登記證號碼：地稅440304192451526，國稅440301192451526 ；主營業務范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報），國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；主要股東：鐘小劍，出資13，000萬元，持股比例65%；深圳信誠投資有限公司，出資7000萬元，持股35%。

　　2、深圳市友緣控股有限公司原名為深圳市友緣投資有限公司，成立于1997年12月15日，注冊資本為5，000萬元；1999年8月11日，其注冊資本變更為8，000萬元；2001年4月3日，其注冊資本變更為15，000萬元；2002年2月8日，其注冊資本變更為20，000萬元；2005年3月經深圳工商行政管理局核準，更名為深圳市友緣控股有限公司。

　　3、主要業務最近3年發展狀況：深圳友緣主要業務是投資，2002年，主營業務收入為99，853.4萬元； 2003年主營業務收入為137，152.6萬元；2004年，主營業務收入為143，299.7萬元。

　　4、深圳友緣與本公司的關系：深圳友緣是本公司的控股股東。

　　5、深圳友緣最近一期的財務資料（未經

　　截止2005年10月30日，深圳友緣資產總額228，682.32萬元，負債總額121，961.88萬元，應收賬款總額79，248.34萬元，凈資產83，822.48萬元，主營業務收入103，609.90萬元，主營業務利潤8，066.54萬元。

　　6、深圳友緣在最近五年沒有受過行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　（二）上海信誠至典網絡技術有限公司

　　1、上海信誠至典網絡技術有限公司--企業類型：有限責任公司；注冊地址：上海市長寧區昭化路357號B座底樓B室；辦公地點：上海市長寧區昭化路357號B座五樓；法定代表人：沈

　　丹；注冊號碼：3101052005202；注冊資本：5，000萬元；稅務登記證號碼：地稅（國稅）

　　310105742691672；主營業務范圍：計算機及其軟硬件、系統集成、網絡工程、通信、電子領

　　域內的"四技"服務及銷售相關產品（除專控），商務咨詢，企業形象策劃，會務服務。（涉

　　及許可證經營的憑許可證經營）

　　主要股東：深圳市信誠科技發展有限公司，持股比例90%；南京同成科技有限公司，持股

　　比例10%。

　　2、上海信誠至典網絡技術有限公司，成立于2002年9月5日，注冊資本為2，000萬元；

　　2003年4月17日，其注冊資本變更為5，000萬元。

　　3、主要業務最近3年發展狀況：上海信誠主要業務為計算機及其軟硬件的銷售等等，

　　2003年主營業務收入為34，526.58萬元；2004年主營業務收入為16，966.84萬元。

　　4、上海信誠與本公司關系：上海信誠是本公司的控股子公司深圳市信誠科技發展有限公

　　司的控股子公司。

　　5、上海信誠最近一期的財務資料（未經審計）。

　　截止2005年11月30日，上海信誠資產總額 42，816.57萬元，負債總額 33，174.76萬元，

　　應收賬款總額14，615.37萬元，凈資產8，885.95萬元，主營業務收入53，297.62萬元，主營業

　　務利潤2，533.51萬元，凈利潤14.83萬元。

　　6、上海信誠在最近三年沒有受過行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大

　　民事訴訟或仲裁。

　　（三）南京同成科技有限公司

　　1、南京同成科技有限公司--企業類型：有限責任公司；注冊地址：南京市玄武區珠江路

　　280號；法定代表人：俞雷；注冊資本：1，500萬元；注冊號碼：320191200502；稅務登記證

　　號碼：國稅320134704191394，地稅320102704191394；主營業務范圍：通信產品（不含衛星地

　　面接收設施）、電子產品、計算機軟件的開發、生產、銷售，承接計算機網絡工程，防偽技

　　術開發、新技術研究、開發。（以上經營范圍均不含國這家專控商品及專項審批項目）

　　主要股東：上海信誠至典網絡技術有限公司，持股比例99%；濟南深藍世紀科技發展有限公司，

　　持股比例1%。

　　2、南京同成科技有限公司，成立于1999年4月20日，注冊資本為1，500萬元；2005年2月

　　3日，其注冊資本變更為2，500萬元。

　　3、主要業務最近3年發展狀況：南京同成主要業務為通信產品，電子產品及計算機軟件

　　的開發、生產、銷售等等，2002年主營業務收入為37，139.82萬元；2003年主營業務收入為

　　44，048.96萬元；2004年主營業務收入為41，598.31萬元

　　4、南京同成與本公司關系：南京同成是本公司的控股子公司深圳市科技發展有限公司的

　　控股子公司上海信誠至典網絡技術有限公司的控股子公司。

　　5、南京同成最近一期的財務資料（未經審計）。

　　截止2005年11月30日，南京同成資產總額 17，548.08萬元，負債總額 14，894.28萬元，

　　應收賬款總額8，990.36萬元，凈資產2，653.79萬元，主營業務收入44，815.38萬元，主營業務

　　利潤1，005.41萬元，凈利潤20.61萬元。

　　6、南京同成在最近五年沒有受過行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大

　　民事訴訟或仲裁。

　　三、 關聯交易標的基本情況

　　上海信誠對深圳華為的1500萬元應收款項（發生時間為2004年10月）；以南京同成對深

　　圳友緣的1500萬元應付款項（發生時間為2005年11月）作為對價轉讓給深圳友緣。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、簽署合約各方的名稱：

　　①深圳市友緣控股有限公司

　　②上海信誠至典網絡技術有限公司

　　③南京同成科技有限公司

　　2、交易標的：上海信誠對深圳華為的1500萬元應收款項，以南京同成對深圳友緣的

　　1500萬元應付款項作為對價。

　　3、交易價格：上海信誠對深圳華為應收款項的賬面價值人民幣1500萬元及南京同成對深

　　圳友緣應付款項人民幣1500萬元。

　　4、交易合同的生效條件和生效時間：協議雙方簽字蓋章，并經本公司股東大會審議通過

　　后生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及影響

　　此次關聯交易完成后，上海信誠應收深圳華為1500萬元款項的清理義務轉讓給了深圳友

　　緣，對本公司是有利的。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司3名獨立董事溫成學、陳喜良、李春燕就本次轉讓債權及關聯交易發表獨立意見如

　　下：

　　本次關聯交易符合有關規定，交易定價合理，沒有損害公司利益及非關聯股東的權益。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司四屆董事會臨時會議決議；

　　2、經簽字確認的獨立董事意見；

　　3、債權轉讓協議；

　　青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年2月7日