山東海化股權(quán)分置改革說明書摘要

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、海化集團(tuán)作為本公司唯一的非流通股股東，所持本公司股份為國(guó)有法人股。本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　3、本公司可轉(zhuǎn)債持有人在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日當(dāng)日及之前將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成為股票，則有權(quán)獲得非流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排。在公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日當(dāng)日及之前，海化轉(zhuǎn)債持有人均可在深圳證券交易所正常交易日(無論公司可轉(zhuǎn)債是否停牌)按轉(zhuǎn)股的程序申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。海化轉(zhuǎn)債自A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日次一交易日起至改革方案實(shí)施結(jié)束之日將暫停轉(zhuǎn)股。

　　4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)和山東海化(資訊 行情 論壇)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的規(guī)定，當(dāng)海化轉(zhuǎn)債上市交易期間未轉(zhuǎn)股的數(shù)量少于3，000萬元時(shí)，將停止海化轉(zhuǎn)債的交易。公司董事會(huì)提請(qǐng)海化轉(zhuǎn)債的持有人注意上述事項(xiàng)對(duì)其產(chǎn)生的影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司唯一非流通股股東海化集團(tuán)向方案實(shí)施股份登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東作出對(duì)價(jià)安排，作為非流通股獲得流通權(quán)的對(duì)價(jià)，由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。流通股股東按每10 股流通股獲送2.4 股，股權(quán)分置改革實(shí)施后首個(gè)交易日，海化集團(tuán)持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定，海化集團(tuán)做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，海化集團(tuán)還做出了以下特別承諾：

　　(1)海化集團(tuán)持有的公司非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至少在36個(gè)月之內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，但公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后海化集團(tuán)所增持股份的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制；

　　(2)海化集團(tuán)將在山東海化2005年、2006年、2007年年度股東大會(huì)提出關(guān)于利潤(rùn)分配比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)30%的議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。

　　2、承諾人聲明

　　為了保證承諾的有效履行，海化集團(tuán)做出聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年2月24日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2006年3月9日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年3月7日至3月9日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2006年3月7日—2006年3月9日每個(gè)交易日的9：30—11：30；13：00—15：00；

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2006 年3月7日9：30—2006年3月9日15：00 中的任意時(shí)間。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自2月7日起停牌，最晚于2月17日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2月16日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2月16日(含本日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司董事會(huì)將向證券交易所申請(qǐng)延期，如該申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、關(guān)于海化轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)的說明

　　如果本公司股權(quán)分置改革方案得以實(shí)施，公司董事會(huì)將根據(jù)市場(chǎng)情況，按照山東海化《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中相關(guān)條款及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行適當(dāng)修正。

　　六、公司提請(qǐng)海化轉(zhuǎn)債持有人注意事項(xiàng)

　　本公司可轉(zhuǎn)債持有人在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日當(dāng)日及之前將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成為股票，則有權(quán)獲得非流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排。在公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日當(dāng)日及之前，海化轉(zhuǎn)債持有人均可在深圳證券交易所正常交易日(無論公司可轉(zhuǎn)債是否停牌)按轉(zhuǎn)股的程序申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。海化轉(zhuǎn)債自A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日次一交易日起至改革方案實(shí)施結(jié)束之日將暫停轉(zhuǎn)股。

　　七、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0536-5329931、5329379、5329708

　　傳真：0536-5329879

　　電子信箱：bswu＠wfhaihua.sina.net、gqli＠sdhh.sina.net、

　　hhgf＠wfhaihua.sina.net

　　公司網(wǎng)站：www.chinahaihua.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式和數(shù)量

　　公司唯一非流通股股東海化集團(tuán)向改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東作出對(duì)價(jià)安排，作為非流通股獲得流通權(quán)的對(duì)價(jià)，由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。流通股股東按每10 股流通股獲送2.4股，股權(quán)分置改革實(shí)施后首個(gè)交易日，海化集團(tuán)持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2.對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會(huì)議審議通過，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶。

　　每位流通股股東按對(duì)價(jià)比例所獲股票計(jì)算后不足一股的零碎股，按照《中國(guó)登記結(jié)算公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　(1)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前，轉(zhuǎn)債如果未發(fā)生轉(zhuǎn)股情況：

　　(2)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前，轉(zhuǎn)債如果全部發(fā)生轉(zhuǎn)股情況：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　(1)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前，轉(zhuǎn)債如果未發(fā)生轉(zhuǎn)股情況：

　　(2)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前，轉(zhuǎn)債如果全部發(fā)生轉(zhuǎn)股情況：

　　G日：指方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(1)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前，轉(zhuǎn)債如果未發(fā)生轉(zhuǎn)股情況：

　　(2)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前，轉(zhuǎn)債如果全部發(fā)生轉(zhuǎn)股情況：

　　6、可轉(zhuǎn)債的處理

　　截至2005年12月31日，公司尚有83，402.39萬元可轉(zhuǎn)債在市場(chǎng)流通。為保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有人的利益，公司將采取如下措施：

　　(1)本公司可轉(zhuǎn)債持有人在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日當(dāng)日及之前將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成為股票，則有權(quán)獲得非流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排。在公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日當(dāng)日及之前，海化轉(zhuǎn)債持有人均可在深圳證券交易所正常交易日(無論公司可轉(zhuǎn)債是否停牌)按轉(zhuǎn)股的程序申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。海化轉(zhuǎn)債自A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日次一交易日起至改革方案實(shí)施結(jié)束之日將暫停轉(zhuǎn)股。

　　(2)在方案實(shí)施股權(quán)登記日前，公司將至少刊登兩次轉(zhuǎn)股提示公告。

　　(3)如果本公司股權(quán)分置改革方案得以實(shí)施，公司董事會(huì)將根據(jù)市場(chǎng)情況，按照山東海化《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中相關(guān)條款及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行適當(dāng)修正。

　　(4)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)和公司《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的規(guī)定，當(dāng)海化轉(zhuǎn)債上市交易期間未轉(zhuǎn)股的數(shù)量少于3，000萬元時(shí)，將停止海化轉(zhuǎn)債的交易。公司董事會(huì)提請(qǐng)海化轉(zhuǎn)債的持有人注意上述事項(xiàng)對(duì)其產(chǎn)生的影響。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　1、方案的理論依據(jù)

　　本方案的思路：兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實(shí)保護(hù)流通股股東的利益不受損失，非流通股股東對(duì)價(jià)安排水平必須能保護(hù)流通股股東所持有股票市值不因股權(quán)分置改革遭受損失。

　　2、測(cè)算方法

　　本方案采用公司總價(jià)值不變法：股權(quán)分置改革后，公司股票價(jià)格回歸到一個(gè)合理的區(qū)間，這個(gè)區(qū)間能夠保證非流通股股東和流通股股東利益不會(huì)遭受損失，公司市值總和保持不變。

　　其核心思想是股權(quán)分置改革前后公司總價(jià)值保持不變，包括兩層含義：

　　(1)非流通股前后價(jià)值不變，即

　　非流通股股數(shù)×非流通股價(jià)格＝方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格×（非流通股股數(shù)-送股數(shù)) 公式①

　　(2)流通股前后價(jià)值不變，即

　　流通股股數(shù)×流通股價(jià)格＝方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格×（流通股股數(shù)＋送股數(shù)) 公式②

　　在無套利情況下，可以將上述兩個(gè)公式聯(lián)立可以求解送股數(shù)及方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格。

　　3、模型的計(jì)算結(jié)果

　　對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)制定依據(jù)主要考慮以下因素：

　　參數(shù)選擇：

　　A、流通股價(jià)格：選取2006年1月20日前30個(gè)交易日的加權(quán)均價(jià)4.311元；

　　B、非流通股價(jià)格：按截至2005年9月30日的公司每股凈資產(chǎn)3.32元計(jì)。

　　模型測(cè)算過程就是求解下列方程的過程：

　　447，531，507×３.32＝方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格×（447，531，507-送股數(shù))

　　265，070，613×４.311＝方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格×（265，070，613＋送股數(shù))

　　計(jì)算結(jié)果：

　　經(jīng)計(jì)算送股數(shù)為44，724，645股，折合每10股流通股送1.69股。

　　由于股權(quán)分置改革完成后，公司股價(jià)存在較大不確定性，為充分保護(hù)流通股股東利益，公司非流通股股東決定將對(duì)價(jià)提高至10股流通股獲送2.4股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.4股的對(duì)價(jià)股份。

　　根據(jù)山東海化盈利情況、目前市價(jià)及非流通股股東關(guān)于流通鎖定期承諾等因素，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為山東海化非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對(duì)價(jià)是合理的，同時(shí)與送股方案相配套的大股東出售條件等承諾，能夠更好地保護(hù)流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　1、按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定，公司非流通股股東做出法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，公司控股股東海化集團(tuán)還做出了以下特別承諾：

　　(1)現(xiàn)持有的公司非流通股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至少在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，但公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后海化集團(tuán)所增持股份的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制；

　　(2)海化集團(tuán)將在山東海化2005年、2006年、2007年年度股東大會(huì)上提出關(guān)于利潤(rùn)分配比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)30%的議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。

　　2、承諾事項(xiàng)的實(shí)現(xiàn)方式

　　非流通股股東的主要承諾均可以通過交易所、登記公司的技術(shù)手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質(zhì)事項(xiàng)的履行。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)亦將履行持續(xù)督導(dǎo)權(quán)利，對(duì)公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　3、承諾事項(xiàng)的擔(dān)保

　　非流通股股東對(duì)各項(xiàng)承諾具備完全的履約能力，故不需要進(jìn)行擔(dān)保安排。

　　4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　5、承諾人聲明

　　為了保證承諾的有效履行，海化集團(tuán)做出聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東持股情況

　　截至2005年12月31日，作為山東海化唯一非流通股股東，海化集團(tuán)共持有山東海化447，531，507股法人股，占山東海化總股本的62.80%，沒有任何質(zhì)押、擔(dān)保或涉及爭(zhēng)議、訴訟等。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　(1)證券價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成影響；

　　(2)本公司非流通股股東海化集團(tuán)所持有的股份為國(guó)有法人股，按相關(guān)規(guī)定需在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開前得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。若在相關(guān)股東大會(huì)召開前仍無法取得國(guó)資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東大會(huì)；

　　(3)股權(quán)分置改革方案需參加臨時(shí)股東大會(huì)表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時(shí)股東大會(huì)表決通過的可能。公司董事會(huì)將協(xié)助海化集團(tuán)，通過投資者座談會(huì)、媒體發(fā)布會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如相關(guān)股東會(huì)議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，本次股權(quán)分置改革方案將不會(huì)付諸實(shí)施；

　　(4)在股權(quán)分置改革過程中，海化集團(tuán)持有的公司股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革產(chǎn)生不利影響。如果海化集團(tuán)所持公司股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于無法安排股份對(duì)價(jià)，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將中止。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)與律師事務(wù)所

　　保薦機(jī)構(gòu)：光大證券股份有限公司

　　地址：上海浦東南路528號(hào)證券大廈15-16樓

　　法定代表人：王明權(quán)

　　保薦代表人：胡慶穎

　　項(xiàng)目主辦人：李鵬、陳磊

　　電話：021-68816000

　　傳真：021-68817530

　　律師事務(wù)所：山東德衡律師事務(wù)所

　　地址：青島市香港西路52號(hào)丙

　　負(fù)責(zé)人：欒少湖

　　經(jīng)辦律師：房立棠、曹鈞

　　電話：0532-83899959

　　傳真：0532-83895929

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)意見結(jié)論

　　在山東海化及其非流通股股東提供的有關(guān)資料說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)的前提下，光大證券認(rèn)為：“山東海化本次股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號(hào))、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)分置改革方案中的對(duì)價(jià)安排合理，光大證券愿意推薦山東海化進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。”

　　(三)律師意見結(jié)論

　　本公司律師山東德衡律師事務(wù)所認(rèn)為，山東海化具有進(jìn)行股權(quán)分置改革的主體資格；海化集團(tuán)系山東海化合法的唯一非流通股股東，具有本次股權(quán)分置改革的主體資格；山東海化本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序，但山東海化本次股權(quán)分置改革方案尚須取得山東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、山東海化相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　山東海化股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇六年二月六日