本鋼板材股改方案溝通協(xié)商暨股改方案的公告

　　證券代碼：000761 200761 證券簡稱：本鋼板材(資訊 行情 論壇) 本鋼板B 公告編號：2006-004

　　本鋼板材股份有限公司關于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨股權(quán)分置改革方案的調(diào)整公告

　　保薦機構(gòu)：中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過與流通A 股股東的充分溝通，本溪鋼鐵(集團)有限責任公司(以下簡稱“本鋼集團”)提議對股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行調(diào)整，公司A 股股票將于2006 年2 月8 日復牌，股權(quán)分置改革A股相關股東會議的股權(quán)登記日為2006 年2 月21 日(股權(quán)登記日變更已于2006 年1 月21 日公告)。

　　一、關于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　本鋼板材股份有限公司(以下簡稱“本鋼板材”或“公司”)股權(quán)分置改革方案自2005 年12 月31 日刊登公告以來，為了最廣泛地聽取流通A 股股東意見，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東本鋼集團通過走訪投資者、網(wǎng)上路演、熱線電話、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通A 股股東進行了溝通�，F(xiàn)根據(jù)溝通結(jié)果，經(jīng)本鋼集團提議，對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　關于對價安排的調(diào)整

　　原方案為：本鋼集團向改革方案實施登記日登記在冊的全體流通A 股股東執(zhí)行對價安排，全體流通A 股股東每持有10 股流通A 股獲付2.5 股股票，本鋼集團需累計送股0.3 億股。

　　現(xiàn)調(diào)整為：本鋼集團向改革方案實施登記日登記在冊的全體流通A 股股東執(zhí)行對價安排，全體流通A 股股東每持有10 股流通A 股獲付3.4 股股票，本鋼集團需累計送股0.408 億股。

　　原對價安排中承諾部分不作調(diào)整。

　　二、獨立董事關于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨立意見

　　公司獨立董事對本鋼板材股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是非流通股股東與流通A 股股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商、認真吸納了廣大流通A 股股東意見的基礎上形成的，體現(xiàn)了對流通A 股股東的尊重，有利于保護流通A 股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》及摘要的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司認為：

　　1、本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次方案的調(diào)整是非流通股股東與流通A 股股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商、認真吸納了廣大流通A 股股東意見的基礎上形成的，體現(xiàn)了對流通A 股股東的尊重，有利于保護流通A 股股東利益；

　　3、本次股權(quán)分置改革方案的修改并不改變本保薦機構(gòu)前次出具的保薦意見之結(jié)論。

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問北京市德恒律師事務所出具了補充法律意見，結(jié)論如下：

　　本鋼板材股權(quán)分置改革方案中部分事項的調(diào)整是公司非流通股股東與流通A 股股東之間經(jīng)廣泛溝通和協(xié)商的結(jié)果，符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；未發(fā)現(xiàn)調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案存在損害公司和B 股股東合法權(quán)益的情形；公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整已履行的法律程序符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　綜上，本鋼板材本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取流通A 股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實質(zhì)性的影響，《股權(quán)分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006 年2 月7 日刊登于深圳證券交易所網(wǎng)站www.szse.cn 上的《本鋼板材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的《本鋼板材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革A 股市場相關股東會議審議。

　　五、附件

　　1、本鋼板材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、本鋼板材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中信證券股份有限公司關于本鋼板材股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市德恒律師事務所關于本鋼板材股份有限公司股權(quán)分置改革之補充法律意見書；

　　5、本鋼板材股份有限公司獨立董事關于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之獨立董事意見函。

　　特此公告。

　　(此頁無正文，為本鋼板材股份有限公司關于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情

　　況暨股權(quán)分置改革方案的調(diào)整公告之簽署頁)

　　本鋼板材股份有限公司董事會

　　二〇〇六年二月六日