大亞科技股權分置改革說明書摘要

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、大亞科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“大亞科技”或“本公司”)非流通股股份中存在國有法人股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需上海市國有資產監督管理部門審批同意。如果在本公司相關股東會議網絡投票開始前2個交易日，沒有取得國有資產監督管理部門審批同意，為使本公司股權分置改革能順利進行，由本公司第一大股東大亞科技集團有限公司墊付對價股份，代墊比例為上海凹凸彩印總公司應付對價的100%，即代墊的股份數量為350萬股。上海凹凸彩印總公司所持有的大亞科技股份申請上市流通時，須將大亞科技集團有限公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還大亞科技集團有限公司，或者采取其他的方式取得大亞科技集團有限公司的同意。

　　2、截至本股改說明書摘要簽署日，非流通股股東大亞科技集團有限公司(以下簡稱“大亞集團”)所持有的全部6841.11萬股股份被質押，占總股本的 29.58%；非流通股股東丹陽市晶工工具有限公司(以下簡稱“晶工工具”)所持有的全部3468.75萬股股份被質押，占總股本的15%；非流通股股東丹陽市點金投資有限公司(以下簡稱“點金投資”)所持有的全部2682.50萬股股份被質押，占總股本的11.6%。上述該等股份被質押事宜對本次股權分置改革方案的實施不構成實質性影響。晶工工具和點金投資亦分別同意將其各自持有的3468.75萬股和2682. 50萬股本公司股份轉讓給大亞集團，大亞集團分別與其簽署了《股權轉讓協議》，該等協議將分別自本次股權分置改革方案獲得大亞科技相關股東會議審議通過之日起生效， 并約定在本次股權分置改革方案實施日之前辦理完成過戶手續。同時，晶工工具和點金投資分別承諾在辦理過戶手續前解除該等股份的質押，本次股權轉讓尚需中國證監會豁免要約收購義務的同意。

　　3、本次股權分置改革采取送股和注入優質資產相結合的方式。大亞集團擬將其所持有的江蘇大亞人造板有限公司、大亞木業(江西)有限公司、大亞木業(茂名)有限公司(以下簡稱“江蘇大亞”、“江西大亞”、“茂名大亞”或“三個人造板公司”)各75%的股權注入大亞科技，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，作為對價安排的重要內容。根據審計報告，三個人造板公司2005年12月31日賬面總資產合計為19.61億元，按合并會計報表口徑，占大亞科技2004年經審計的總資產的84.61%。根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105號)的要求，本次資產收購屬重大資產收購行為，須經中國證監會審核。投資者欲了解重大資產收購詳細情況，請仔細閱讀本公司董事會2006年2月6日公告的《大亞科技股份有限公司重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)》及相關公告。

　　4、由于本次重大資產收購是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，如果在本公司臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的前2個交易日，本次重大資產收購還未能獲得中國證監會審核通過的書面意見，本公司董事會將于次日發布延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議的公告；如果本公司獲得中國證監會對于本次重大資產收購審核不予通過的書面意見，本公司董事會將在收到中國證監會書面通知的次日發布公告，取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，中止股權分置改革工作。

　　5、本次股權分置改革方案需經相關股東會議批準。由于本次重大資產收購暨關聯交易是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，有權參加股東大會并行使表決權的股東全部為有權參加相關股東會議并行使表決權的股東，因此本公司董事會決定將相關股東會議和審議重大資產收購暨關聯交易議案的臨時股東大會合并召開，并將本次重大資產收購暨關聯交易議案和股權分置改革方案作為同一議案進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　6、本次股權分置改革完成后，若本次注入的資產及本公司經營業績無法達到預定的承諾目標，大亞集團將向所有不存在限售條件的流通股股東(不含大亞集團)追送現金8000萬元人民幣并限追送一次。大亞集團承諾將在本次股權分置改革實施前，將提供8000萬元人民幣的銀行保函或者8000萬元人民幣存入深圳證券交易所指定賬戶，直至前述追送現金承諾期滿。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、對價安排

　　(1)股票對價

　　在本次股權分置改革實施日，非流通股股東向流通股股東每10股流通股送0.47股。其中，上海凹凸彩印總公司(以下簡稱“凹凸彩印”)送350萬股，王敏送13萬股，成都五牛科美投資集團有限公司(以下簡稱“成都五牛”)送6.5萬股，北京市牛奶公司送6.5萬股，合計送376萬股。

　　(2)資產對價

　　作為本次股改方案對價安排的重要組成部分，大亞集團擬將其持有的三個人造板公司各75%的股權按經審計的合計賬面凈資產的75%作價為439，054，636.26元注入到大亞科技，并承諾三個人造板公司的凈利潤(以扣除非經常性損益后孰低原則計算)合計在2006年不低于1.2億元，在2007年和2008年均不低于1.4億元。經過折算，資產對價至少相當于每10股流通股獲付4.64股。

　　(3)綜合對價水平

　　送股對價按每10股流通股獲付0.47股；資產對價至少相當于每10股流通股獲付4.64股。總體測算，本次股權分置改革非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價的綜合對價水平至少相當于每10股流通股獲付5.11股。

　　2、追加對價安排

　　本次股權分置改革完成后，若本次注入大亞科技的三個人造板公司及大亞科技經營業績無法達到承諾的目標，即：①三個人造板公司凈利潤(以扣除非經常性損益后孰低原則計算)合計在2006年低于1.2億元，或2007年或2008年低于1.4億元；或②大亞科技凈利潤在2006年低于7000萬元＋k×１000萬元×７5%(k為三個人造板公司在2006年并入大亞科技合并報表范圍的總月份數)；或2007年低于1.775億元或2008年低于1.8億元；或③三個人造板公司及本公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見，大亞集團將向本次股權分置改革后不存在限售條件的流通股股東(不含大亞集團)追送現金8000萬元人民幣并限追送一次。追送現金對象為在滿足追送現金條件年度的本公司《年度報告》公告日后的第五個交易日交易結束后登記在冊的本公司股東(不含大亞集團)，但存在限售條件的流通股份除外。

　　大亞集團承諾將在本次股權分置改革方案實施前，提供8000萬元人民幣的銀行保函或者將8000萬元人民幣存入深圳證券交易所指定賬戶，直至前述追送現金承諾期滿。

　　3、大亞集團的增持計劃

　　為了本次股權分置改革的順利實施，晶工工具和點金投資分別同意將其各自持有的3468.75萬股和2682. 50萬股本公司股份轉讓給大亞集團，大亞集團分別與其簽署了《股權轉讓協議》，該等協議將分別自本次股權分置改革方案獲得大亞科技相關股東會議審議通過之日起生效，同時，晶工工具和點金投資分別承諾在辦理過戶手續前解除該等股份的質押，本次股權轉讓尚需中國證監會豁免要約收購義務的同意。

　　大亞集團分別與晶工工具和點金投資簽署的《股權轉讓協議》約定在本次股權分置改革方案實施日之前辦理完過戶手續。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)特別承諾

　　1、出售價格：為保持大亞科技股權分置改革實施后股價的穩定，大亞集團承諾在前述承諾期(法定限售期一年)期滿后，24個月內在保薦機構的監督下，如果按照有關規定通過證券交易所出售其所持股份，其出售價格不低于每股12 元(因公司送股、公積金轉增股本、配股、增發新股及派現時，按除權價計算)。

　　2、追加對價安排：為確保注入資產的質量，大亞集團承諾：本次股權分置改革完成后，若注入的資產及本公司經營業績無法達到預定的承諾目標，將向不存在限售條件的流通股股東(不含大亞集團)追送現金8000萬元人民幣并限追送一次，大亞集團將在本次股權分置改革方案實施前，將提供8000萬元人民幣的銀行保函或者將8000萬元人民幣存入深圳證券交易所指定賬戶，直至前述追送現金承諾期滿。

　　3、履行承諾的保證安排：本次股權分置改革方案獲得批準后，大亞集團、凹凸彩印、王敏、成都五牛和北京市牛奶公司將申請中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對其所持股份進行相應鎖定，以確保履行承諾；大亞集團為保證履行在其承諾期限內出售其所持有的股份的出售價格不低于12元／股的承諾，將與保薦機構簽定相關協議，就指定交易、限價委托等事項作出規定，還將約定，如果大亞集團違反承諾，出售的大亞科技股票價格低于12元／股，則出售的該部分股票所得全部歸大亞科技所有。

　　大亞集團、凹凸彩印均聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006 年3月17日

　　(2)本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006 年4月4日

　　(3)本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006 年3月30日至2006年4月4日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　(1)本公司董事會將申請公司股票自2006年2月6日起停牌，最晚于2006年2月15日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　(2)本公司董事會將在2006 年2月14日(包括本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　(3)本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革方案實施結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0511-6981046 021-50544590-336

　　傳真： 0511-6885000 021-58883780

　　電子信箱： gongjuefei＠cndare.com

　　公司網站： http：／／www.daretechnology.com

　　證券交易所網站： http：／／www.szse.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　經本公司全體非流通股股東充分協商，非流通股股東為獲得所持股份的流通權，將向流通股股東執行包括股票對價和資產對價方式的對價安排。

　　1、對價安排

　　(1)股票對價

　　在本次股權分置改革實施日，非流通股股東向流通股股東每10股流通股送0.47股。其中，凹凸彩印送350萬股，王敏送13萬股，成都五牛送6.5萬股，北京市牛奶公司送6.5萬股，合計送376萬股。王敏、成都五牛、北京市牛奶公司所送的相應股份，委托大亞集團全權辦理。

　　(2)資產對價

　　作為本次股改方案對價安排的重要組成部分，大亞集團擬將其分別持有的三個人造板公司各75%的股權注入到大亞科技。

　　大亞科技與大亞集團于2006年1月9日分別簽署了三份《股權轉讓協議》，并于2006年1月22日，經本公司董事會第三屆第五次會議審議通過。三個人造板公司各75%股權的轉讓價格分別按其經審計的2005年12月31日的賬面凈資產值的75% 計算，合計為439，054，636.26元，在本次收購協議生效之日起五日內，本公司將向大亞集團首次支付股權轉讓款合計為239，054，636.26元，余款合計20000萬元自本次轉讓協議生效之日起三年內付清。

　　A、大亞集團人造板業務的基本情況

　　大亞集團于2002年開始投資人造板業務，目前控制五家纖維板和一家刨花板生產企業，已發展成為中國內地最具規模、現代化程度最高的人造纖維板生產、銷售企業。纖維板是采用木材或植物纖維為主要原料，經機械分離成單體纖維后，加入添加劑制成板坯，通過熱壓／膠粘劑組合而成的人造纖維板。纖維板是木材的優良代用品，被廣泛用于室內地面、門板和墻體裝飾、家具、地板基材、包裝等多個領域。

　　大亞集團的人造纖維板業務現有五條纖維板生產線，設計產能76萬立方米／年，是國內唯一擁有3條20萬M3以上大型連續壓機生產線(CPS)的人造板企業。其中，江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞三個公司的三條生產線，均引進國際最先進的連續式壓機，設備生產能力、精度、自控能力均居世界領先水平，同時，三臺同類規模的設備，有效減少了設備配件儲備，降低了流動資金的占用和維護成本，并利用自身規模、進口設備的優勢，通過其控股的下屬各廠合理分配產能，可向市場提供2.4mm～35mm全系列各規格、品種的中、高密度纖維板產品。

　　在生產過程中，按照產品認證的要求嚴格進行流程化、制度化管理，從原材料采購、生產流程、包裝儲運和營銷控制各個環節，對產品進行嚴格的品質管控及售后服務。五家纖維板生產企業均通過ISO9000質量管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證。

　　大亞集團所屬的人造纖維板公司生產的各類纖維板的產量在2003年為9萬立方米，2004年達到41.5萬立方米， 2005年已經突破 70萬立方米。正在興建的亞洲最大的年產45萬立方米刨花板生產企業———大亞木業(福建)有限公司預計于2006年5月建成投產。這樣，大亞集團將成為擁有人造板兩大分支———纖維板和刨花板生產和銷售的行業龍頭企業，預計2006年和2007年將分別實現95萬立方米和150萬立方米的人造板生產規模。

　　B、大亞集團人造板業務的主要優勢

　　①原料供應優勢。由于我國國內森林資源短缺和木材需求量的急劇上升，以及國家對森林限制采伐措施的實施，國內木材市場一直存在較大的供應缺口。預計未來10年內我國每年木材供求缺口在1.5億立方米左右。長期來看，木材價格將呈現不斷上漲的趨勢。為改變上述情況，大亞集團的人造板業務一方面與所屬各公司所在地政府簽訂資源供應保障協議，確保生產用材；另一方面，通過營林計劃，采取自建、合營和收購林地等方式擴大可控營林面積，保證原料供應。

　　②規模與設備優勢。目前已經建成3條20萬立方米CPS線和2條8萬立方米多層壓機生產線，壓機長度達到37.1米，生產運行速度在國內同行業中保持較快水平，不僅能夠規模化生產從2MM到35MM各種厚度規格的產品，而且能根據顧客需要定制幅面尺寸和特殊的功能用途。高品質的CPS線產品占全國同類產品市場的18%以上，規模優勢明顯。同時，由于布局合理、生產規模大，供貨效率得到顯著的提高，客戶從發出訂單到收到貨物的平均周期為五天，效率高于國內同行企業。

　　③投資成本優勢。大亞集團同時投資三條20萬立方米人造板生產線，與設備供應商達成戰略合作，低于國內類似設備采購價格近30%。

　　④產業鏈優勢。該部分資產注入大亞科技后，加上大亞科技現有的地板加工業務，大亞科技將形成完整的木業產業鏈，造林(農業)———人造板制造(工業品制造)———地板(消費品制造)，將產生整合效應，提升上市公司整體利潤。

　　⑤品牌優勢。三個人造板公司憑借素質優良的銷售隊伍、縝密的市場策劃和品牌化的服務，不斷開發新的產品市場，創造新的客戶價值。在地板基材和門板取得市場優勢地位后，通過技術創新和產品開發，積極爭取薄板市場、特殊功能板材市場的領軍地位。

　　⑥制造基地布局的區位優勢。三個人造板公司主要分布在目前中密度纖維板應用最廣泛、客戶密集程度最高、市場最成熟的長江三角洲地區和珠江三角洲地區，盡享靠近中心市場的優勢，江蘇大亞平均運費成本不到60元／噸；茂名大亞平均運費也可控制在100元／噸的范圍之內，而且物流效率也保持較高的水平，在同類企業中占有一定的資源保障優勢。

　　C、三個人造板公司的主要財務數據

　　天職孜信會計師事務所有限公司分別對三個人造板公司截至2005年12月31日的財務狀況進行了審計，并分別出具了天職滬審字［2006］第004號、第005號、第006號審計報告。截至2005年12月31日，三個人造板公司的財務狀況如下：

　　(單位：元)

　　投資者欲了解更為全面的有關本次重大資產收購的情況，請詳細閱讀公司董事會于2006年2月6日公告的《重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)》。

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》以及國務院批轉證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》的精神，經本公司非流通股股東充分協商，本公司將通過本次股權分置改革，將大亞集團的人造板業務全部注入大亞科技，以減少關聯交易，挖掘公司潛力，提升上市公司價值，充分保護中小投資者的利益，給投資者一個全新的大亞科技的形象。因此，本次資產對價是本次股權分置改革方案的重要內容。

　　D、效益承諾

　　為保證注入資產的良好盈利性，大亞集團承諾三個人造板公司合計凈利潤(以扣除非經常性損益后孰低原則計算)在2006年不低于1.2億元，在2007年和2008年均不低于1.4億元。

　　同時，大亞集團承諾，若本次注入大亞科技的三個人造板公司及大亞科技經營業績無法達到承諾的目標，大亞集團將向不存在限售條件的流通股股東(不含大亞集團)追送現金8000萬元人民幣并限追送一次。

　　當滿足以下任一條件時即構成追送現金的條件：

　　a.三個人造板公司合計凈利潤(以扣除非經常性損益后孰低原則計算)在2006年低于1.2億元，或2007年或2008年低于1.4億元；

　　b.大亞科技2006年凈利潤低于7000萬元＋k×１000萬元×７5%(k為三個人造板公司在2006年并入大亞科技合并報表范圍的總月份數)；或2007年大亞科技凈利潤低于1.775億元或2008年大亞科技凈利潤低于1.8億元；

　　c. 三個人造板公司及本公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　剔除三個人造板公司帶來的投資收益，考慮大亞科技現有業務成本上升對利潤的影響和2005年12月收購的鋁箔二期、江蘇大亞實木制品有限公司給本公司帶來的業務增長等綜合因素，初步預計大亞科技在2004年凈利潤6026.90萬元基礎上，2006年、2007年、2008年凈利潤將分別不低于7000萬元、7250萬元和7500萬元。這樣，2007年本公司的凈利潤將不低于1.4億元×７5%＋0.725億元＝1.775億元，相當于每股收益0.768元；2008年將不低于1.4億元×７5%＋0.75億元＝1.8億元，相當于每股收益0.778元(當本公司送股、公積金轉增股本、配股、增發新股及派現時，按除權價計算)。

　　E. 資產對價分析

　　a. 按合理市盈率測算注入資產價值的對價水平

　　根據BLOOMBERG 的資料，對歐美、日本市場上9家相關木板制造業上市公司統計，得出平均市盈率為14.57倍；國內A股可比上市公司市盈率，2006年1月19日，兔寶寶(資訊 行情 論壇)為24.1倍、G宜華為16.4倍、G森工為12.9倍、永安林業(資訊 行情 論壇)為76.5倍。從謹慎的角度，我們選用10倍市盈率對注入資產進行估值。

　　依據大亞集團對三個人造板公司2006-2008年每年合計凈利潤的承諾，由于2006年度該部分擬注入資產合并入大亞科技的時間尚難以確定，我們以2007年承諾的合計凈利潤進行分析測算。

　　2007年三個人造板公司的凈利潤不低于14000萬元。按10倍市盈率計算市場價值近14億元，75%權益的價值為10.5億元。本公司本次資產收購按經審計的賬面價值為5.85億元，75%權益的收購價款為4.39億元，考慮收購資金成本：按一年期定期存款基準年利率2.25%計算，4.39億元收購資金的成本為4.39億元×２.25%＝987.75萬元，市場價值高出賬面價值計算的收購價10.5-4.39-0.098775＝6億元，相當于本公司每股股份獲得6億元÷２.3125億股＝2.595元，若按股票30日平均收盤價格4.95元計算，折算為相當于每10股股份獲付2.595÷４.95×１0＝5.242股。

　　b.按合理市盈率測算注入資產后每股收益增加的對價水平

　　大亞集團承諾本次股權分置改革和注入資產后大亞科技2007年的每股收益不低于0.768元(若低于承諾則追送現金8000萬元人民幣)(當本公司送股、公積金轉增股本、配股、增發新股及派現時，按除權價計算)，考慮收購資金成本：按一年期定期存款基準年利率2.25%計算，4.39億元收購資金的成本為4.39億元×２.25%＝987.75萬元，折算相應減少每股收益0.0427元，扣除收購資金成本后的每股收益為0.725元，按10倍市盈率測算，本公司股票合理的市場價值為7. 25元，按照本公司目前股票30日平均收盤價格4.95元計算，本公司的股票內在價值將增長(7.25-4.95)÷４.95×１00＝46.46%， 折算為相當于每10股流通股獲付4.64股。

　　(3)綜合對價水平

　　送股對價按每10股流通股獲付0.47股；資產對價經過折算，相當于每10股流通股獲付4.64-5.242股，取最低值至少4.64股。總體測算，本次股權分置改革非流通股獲得流通權向流通股股東支付的綜合對價水平至少相當于每10股流通股獲付5.11股。

　　2、對價安排的執行方式

　　根據本次股權分置改革方案實施股權登記日，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東，將獲得非流通股股東支付的對價安排，即每 10 股流通股將獲得 0.47股的對價安排。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　3、追加對價安排

　　大亞集團承諾，本次股權分置改革完成后，若本次注入大亞科技的三個人造板公司及大亞科技經營業績無法達到承諾的目標，大亞集團將向不存在限售條件的流通股股東(不含大亞集團)追送現金8000萬元人民幣并限追送一次。

　　(1)追加條件：當滿足以下任一條件時即構成追送現金的條件：

　　a.三個人造板公司合計凈利潤(以扣除非經常性損益后孰低原則計算)在2006年低于1.2億元，或2007年或2008年低于1.4億元；

　　b.大亞科技2006年凈利潤低于7000萬元＋k×１000萬元×７5%(k為三個人造板公司在2006年并入大亞科技合并報表范圍的總月份數)；或2007年大亞科技凈利潤低于1.775億元或2008年大亞科技凈利潤低于1.8億元；

　　c. 三個人造板公司及本公司的財務報告在2006年度或2007年或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　(2)追送現金對象：追送現金對象為在滿足追送現金條件年度的本公司《年度報告》公告日后的第五個交易日交易結束后登記在冊的本公司股東(不含大亞集團)，但存在限售條件的流通股份除外。

　　(3)追送現金承諾的執行保障：大亞集團承諾將在本次股權分置改革方案實施前，將提供8000萬元人民幣的銀行保函或者將8000萬元人民幣存入深圳證券交易所指定賬戶，直至前述追送現金承諾期滿。

　　4、大亞集團的增持計劃

　　為了本次股權分置改革的順利實施，晶工工具和點金投資分別同意將其各自持有的3468.75萬股和2682. 50萬股本公司股份轉讓給大亞集團，大亞集團分別與其簽署了《股權轉讓協議》，該等協議將分別自本次股權分置改革方案獲得大亞科技相關股東會議審議通過之日起生效，同時，晶工工具和點金投資分別承諾在辦理過戶手續前解除該等股份的質押。本次股權轉讓尚需中國證監會豁免要約收購義務的同意。

　　大亞集團分別與晶工工具和點金投資簽署的《股權轉讓協議》約定在本次股權分置改革方案實施日之前辦理完成過戶手續。

　　5、執行對價安排情況表

　　＊ 其持有大亞科技的股份擬轉讓給大亞集團

　　6、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　＊其所持股份包括擬受讓丹陽市晶工工具有限公司、丹陽市點金投資有限公司所全部持有的大亞科技的股份。G日為大亞科技股權分置改革方案實施日。

　　7、改革方案實施后股份結構變動表

　　注：按照國有股權管理的有關規定，大亞科技集團有限公司所持公司12992.36萬股的股份性質屬非國有股，有關股份性質變更手續尚在辦理中。

　　8、本公司非流通股股東一致同意參加本次股權分置改革，無表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東情況。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、股票對價

　　在股權分置改革實施日，非流通股股東向流通股股東每10股送0.47股。

　　2、置入優質權益性資產作為對價的分析

　　a. 按合理市盈率測算注入資產價值的對價水平

　　根據BLOOMBERG 的資料，對歐美、日本市場上9家相關木板制造業上市公司統計，得出平均市盈率為14.57倍；國內A股可比上市公司市盈率，2006年1月19日，兔寶寶為24.1倍、G宜華為16.4倍、 G森工為12.9倍、永安林業為76.5倍。從謹慎的角度，我們選用10倍市盈率對注入資產進行估值。

　　依據大亞集團對三個人造板公司2006-2008年每年合計凈利潤的承諾，由于2006年度該部分擬注入資產合并入大亞科技的時間尚難以確定，我們以2007年承諾的合計凈利潤進行分析測算。

　　2007年三個人造板公司的凈利潤不低于14000萬元。按10倍市盈率計算市場價值近14億元，75%權益的價值為10.5億元。本公司本次資產收購按經審計的賬面價值為5.85億元，75%權益的收購價款為4.39億元，考慮收購資金成本：按一年期定期存款基準年利率2.25%計算，4.39億元收購資金的成本為4.39億元×２.25%＝987.75萬元，市場價值高出賬面價值計算的收購價10.5-4.39-0.098775＝6億元，相當于本公司每股股份獲得6億元÷２.3125億股＝2.595元，若按股票30日平均收盤價格4.95元計算，折算為相當于每10股股份獲付2.595÷４.95×１0＝5.242股。

　　b.按合理市盈率測算注入資產后每股收益增加的對價水平

　　大亞集團承諾本次股權分置改革和注入資產后大亞科技2007年的每股收益不低于0.768元(若低于承諾則追送現金8000萬元人民幣)(當本公司送股、公積金轉增股本、配股、增發新股及派現時，按除權價計算)，考慮收購資金成本：按一年期定期存款基準年利率2.25%計算，4.39億元收購資金的成本為4.39億元×２.25%＝987.75萬元，折算相應減少每股收益0.0427元，扣除收購資金成本后的每股收益為0.725元，按10倍市盈率測算，本公司股票合理的市場價值為7. 25元，按照本公司目前股票30日平均收盤價格4.95元計算，本公司的股票內在價值將增長(7.25-4.95)÷４.95×１00＝46.46%， 折算為相當于每10股流通股獲付4.64股。

　　3、綜合對價水平

　　送股對價按每10股流通股獲付0.47股；資產對價經過折算，相當于每10股流通股獲付4.64-5.242股，取最低值至少4.64股。總體測算，本次股權分置改革非流通股獲得流通權向流通股股東支付的綜合對價水平至少相當于每10股流通股獲付5.11股。

　　4、由于大亞科技本次重大重組為現金收購資產的方式，因此，上述兩種資產對價的計算方法中，均充分考慮了資金成本，充分合理。

　　5、改革前后流通股股東持股價值

　　假設：

　　● R———流通股股東每股流通股獲得的股份數量；

　　● P———流通股股東的持股成本(股票市場價格)；

　　● Q———股權分置改革方案實施后股票價格(理論價格)。

　　為保護流通股股東利益不受損害，流通股股東改革后持股價值應大于改革前持股價值，則R至少滿足下式要求：

　　Q×（1＋R) ≥P

　　考察本方案數值：

　　R＝0.047；

　　考慮到股票的波動性，以截至2006年1月20日大亞科技股票30日平均收盤價格4.95元／股為流通股股東的持股成本P；

　　選用10倍市盈率對注入資產進行估值。按大亞科技2007年的每股收益0.768元計算，考慮收購資金成本：按一年期定期存款基準年利率2.25%計算，4.39億元收購資金的成本為4.39億元×２.25%＝987.75萬元，折算相應減少每股收益0.0427元，扣除收購資金成本后的每股收益為0.725元，按10倍市盈率測算，本公司股票合理價格Q應為7.25元；

　　則Q×（1＋R)＝ 7.25×（1＋0.047)＝7.59≥P＝4.95

　　因此，本方案能夠保護流通股股東利益不受損害。

　　6、總體評價

　　保薦機構認為：大亞科技本次股改對價方案充分考慮了流通股的利益不受損失，考慮了非流通股股東的持股成本等綜合因素，有利于上市公司長期持續發展，采取送股結合優質權益性資產注入的對價安排方式，方式合理，對價安排水平合理。

　　7、股權分置改革后對大亞科技流通股股東權益的影響

　　流通股股東在股權分置改革后，原流通股股東所持股份占大亞科技總股本的比例由34.59%提高到36.22%，在大亞科技權益中所占的比例提高近2個百分點，流通股股東的權益得到相應的保障。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)特別承諾

　　1、出售價格：為保持大亞科技股權分置改革實施后股價的穩定，大亞集團承諾在前述承諾期(法定限售期一年)期滿后，24個月內在保薦機構的監督下，如果按照有關規定通過證券交易所出售其所持股份，其出售價格不低于每股12 元(因公司送股、公積金轉增股本、配股、增發新股及派現時，按除權價計算)。

　　2、追加對價安排：為確保注入資產的質量，大亞集團承諾：本次股權分置改革完成后，若注入的資產及本公司經營業績無法達到預定的承諾目標，將向不存在限售條件的流通股股東(不含大亞集團)追送現金8000萬元人民幣并限追送一次，大亞集團將在本次股權分置改革方案實施前，將提供8000萬元人民幣的銀行保函或者將8000萬元人民幣存入深圳證券交易所指定賬戶，直至前述追送現金承諾期滿。

　　3、履行承諾的保證安排：本次股權分置改革方案獲得批準后，大亞集團、凹凸彩印、王敏、成都五牛和北京市牛奶公司將申請中國證券登記結算有限公司深圳分公司對其所持股份進行相應鎖定，以確保履行承諾；大亞集團為保證履行在其承諾期限內出售其所持有的股份的出售價格不低于12元／股的承諾，將與保薦機構簽定相關協議，就指定交易、限價委托等事項作出規定，還將約定，如果大亞集團違反承諾，出售的大亞科技股票價格低于12元／股，則出售的該部分股票所得全部歸大亞科技所有。

　　4、大亞集團、凹凸彩印均聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況：

　　公司全體非流通股東一致提出股權分置改革動議。

　　晶工工具、點金投資分別持有大亞科技的股份擬轉讓給大亞集團，前三名股東采取置入資產方式執行對價安排，該等股份被質押事宜對本次股權分置改革方案的實施不構成實質性影響。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股股份中存在國有法人股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需上海市國資委審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　本公司董事會將積極協助凹凸彩印取得上海市國資委的批準。如果在本公司相關股東會議網絡投票開始前的2個交易日，沒有取得國有資產監督管理部門審批同意，將由公司第一大股東大亞科技集團有限公司墊付對價股份，代墊比例為上海凹凸彩印總公司應付對價的100%，代墊的股份數量總計為350萬股。上海凹凸彩印總公司所持有的大亞科技股份申請上市流通前，須將大亞科技集團有限公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還大亞科技集團有限公司，或者采取其他的方式取得大亞科技集團有限公司的同意。

　　大亞科技集團有限公司同時承諾在相關股東會議網絡投票開始前的2個交易日之前解除質押350萬以上的股份。

　　2、方案能否獲得批準不確定的風險

　　本次股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，以及經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。若未獲得相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，根據中國證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。本公司將擇機再次提出股權分置改革建議。

　　3、重大資產收購不能獲批的風險

　　根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次重大資產收購須經中國證監會審核。由于本次重大資產收購是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，如果在本公司臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的前2個交易日還未能獲得上述中國證監會審核通過的書面意見，公司董事會將于次日發布延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議的公告。如公司獲得中國證監會對于本次重大資產重組審核未通過的書面意見，公司董事會將在次日發布公告，取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，中止股權分置改革相關工作。

　　4、股價下跌的風險

　　股權分置改革是公司重大股權結構變動事項，對本公司二級市場股價走勢有著重大影響。公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。如果方案實施后的股票價格下跌致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，則本公司股東都將蒙受損失。

　　為保持大亞科技股票價格的穩定，防范股價下跌對股東造成損失的風險，非流通股股東已經做出相關承諾，在股權分置改革方案實施后，在一定期限內不出售其所持有的本公司股票，并承諾預設限售期滿后的出售價格，這樣，在一定期限內可以不增加除支付給流通股股東對價股份外的可流通股票數量，保持股價的相對穩定。同時，本公司董事會將嚴格履行信息披露義務，及時準確披露本公司的各種重大事項和業務發展狀況，使本公司的股票價格能夠真實反映本公司的價值。

　　5、在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、劃扣的可能，將對本次改革造成一定不確定因素。

　　本公司董事會將及時與非流通股股東進行溝通，掌握各種可能出現非流通股股東股份被司法凍結、劃扣的動向，及時履行信息披露的義務，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　本公司董事會聘請中信建投證券有限責任公司為本次股權分置改革的保薦機構，聘請江蘇世紀同仁律師事務所為本次股權分置改革的律師事務所。

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　本公司董事會聘請的保薦機構中信建投證券有限責任公司、江蘇世紀同仁律師事務所在大亞科技董事會公告改革說明書的前兩日未持有大亞科技流通股股份，在大亞科技董事會公告改革說明書的前六個月內未買賣大亞科技流通股股份。

　　(二)保薦意見結論

　　在大亞科技及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整的前提下，中信建投證券有限責任公司認為：“大亞科技股份有限公司本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’ 原則，大亞科技非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。大亞科技及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規的有關規定，相關非流通股股東的承諾具有可行性。基于上述理由，本保薦機構愿意保薦大亞科技股份有限公司進行股權分置改革，并將履行持續督導的職責。”

　　(三)律師意見結論

　　江蘇世紀同仁律師事務所認為：“大亞科技股份有限公司及非流通股股東均有資格參與本次股權分置改革；公司股權變化的歷史沿革清晰，非流通股股東依法持有貴公司股份，雖存在股權質押的情形，但該等股權質押在分別取得質權人同意及辦理相關解除手續后，不會對本次股權分置改革之對價安排造成實質性法律障礙；公司本次股權分置改革說明書中關于非流通股股東大亞集團在墊付對價股份后保留對上海凹凸的追償權的表述，符合深圳證券交易所《備忘錄》的相關規定；本次股權分置改革方案符合法律、法規及《管理辦法》、《操作指引》的規定；本次股權分置改革在履行了本法律意見書所述尚須履行的全部法律程序后，方可實施。”

　　大亞科技股份有限公司董事會

　　2006年2月6日