G鞍鋼(000898)重大資產(chǎn)購買報告書

　　股票簡稱：G鞍鋼(A股)、鞍鋼新軋鋼(H股) 權(quán)證簡稱：鞍鋼JTC1

　　股票代碼：000898.SZ、0347.HK 權(quán)證代碼：030001.SZ

　　鞍鋼新軋鋼股份有限公司

　　ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED

　　(注冊于遼寧省鞍山市鐵東區(qū)南中華路396號)

　　重大資產(chǎn)購買報告書

　　獨(dú)立財務(wù)顧問

　　中信證券股份有限公司

　　二OO六年一月二十六日

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、準(zhǔn)確、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)購買所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司

　　本次重大資產(chǎn)購買完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)購買引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師、或其他專業(yè)顧問。

　　特別提示

　　1、鞍鋼新軋鋼股份有限公司(以下簡稱“鞍鋼新軋”)擬向鞍山鋼鐵集團(tuán)公司(以下簡稱“鞍鋼集團(tuán)”)新增29.7 億流通A 股用于收購鞍鋼集團(tuán)所持有的鞍鋼集團(tuán)新鋼鐵有限責(zé)任公司(以下簡稱“新鋼鐵公司”)100%的股權(quán)。上述股份以每股4.29 元的價格(截至2005 年10 月1 4 日鞍鋼新軋A 股股票前二十個交易日收盤價的算術(shù)平均值)折為127.413 億元收購資金，該部分收購資金與收購價款之間的差額(以下簡稱“延遲價款”)由鞍鋼新軋在交割日后的三年內(nèi)分三期平均支付；鞍鋼新軋應(yīng)就延遲價款向鞍鋼集團(tuán)支付利息，利率為中國人民銀行公布的同期貸款利率，該利息與同期延遲價款一起支付。

　　2、2005 年12 月28 日鞍鋼新軋2005 年度第二次臨時股東大會及類別股東會議審議通過了《關(guān)于公司新增股份收購資產(chǎn)的議案》，鞍鋼新軋已與鞍鋼集團(tuán)簽署了《鞍山鋼鐵集團(tuán)公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關(guān)于鞍鋼集團(tuán)新鋼鐵有限責(zé)任公司100%股權(quán)的收購協(xié)議(2005 年)》(以下簡稱“本次收購協(xié)議”)；鞍鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)重組方案已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)；本次擬收購股權(quán)的評估結(jié)果也已在國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。

　　3、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)已于2006 年1 月25 日下發(fā)證監(jiān)會公司字〖2006〗5 號文，核準(zhǔn)鞍鋼新軋向鞍鋼集團(tuán)新增29.7 億股人民幣普通股用于收購鞍鋼集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)。根據(jù)本次收購協(xié)議，鞍鋼新軋和新鋼鐵公司于2006 年1 月1 日起合并報表，交割審計日為2005 年12 月31 日。

　　4、鞍鋼新軋模擬合并盈利預(yù)測是假設(shè)公司將于2006 年1 月1 日完成重大資產(chǎn)購買， 并依據(jù)《鞍山鋼鐵集團(tuán)公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關(guān)于鞍鋼集團(tuán)新鋼鐵有限責(zé)任公司100%股權(quán)的收購協(xié)議(2005 年)》的規(guī)定，以2005 年12 月31 日為交割審計日、2006 年1 月1 日起鞍鋼新軋和新鋼鐵公司并表而編制的。投資者在使用該模擬合并盈利預(yù)測之時，應(yīng)注意本模擬合并盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)與最近三年及一期的本公司審計報告、備考合并鞍鋼新軋審計報告的編制基礎(chǔ)之差異。

　　5、本次重大資產(chǎn)購買的總額超過鞍鋼新軋截至2004 年12 月31 日經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的50%，按照中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字〖2001〗105 號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，屬于重大資產(chǎn)購買行為，須經(jīng)中國證監(jiān)會審核。

　　6、鞍鋼新軋向鞍鋼集團(tuán)新增股份后，鞍鋼集團(tuán)持有鞍鋼新軋的股權(quán)比例變化將符合全面要約收購的條件。中國證監(jiān)會、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會均已核準(zhǔn)了鞍鋼集團(tuán)的要約收購豁免申請，鞍鋼集團(tuán)及其一致行動人士無需進(jìn)行要約收購。

　　7、2002 年-2004 年備考合并鞍鋼新軋財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)及第十一章“財務(wù)會計信息”中2005 年1-6 月備考合并鞍鋼新軋財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)均源于畢馬威華振出具的審計報告，未考慮評估增值因素及新增股份后不足以支付收購價款引至的負(fù)債的增加(以下簡稱“負(fù)債收購”)。第十三章“管理層討論與分析”中，鞍鋼新軋管理層在畢馬威華振出具的審計報告及中資評估出具的評估報告的基礎(chǔ)上，考慮了評估增值及負(fù)債收購的因素，對備考合并鞍鋼新軋2005 年1-6 月主要財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行了測算與分析，僅供投資者參考，最終數(shù)據(jù)將以本次重大資產(chǎn)購買后的實際并表結(jié)果為準(zhǔn)。提請投資者注意。

　　特別風(fēng)險提示

　　1、本次收購產(chǎn)生的現(xiàn)金流風(fēng)險

　　由于鋼鐵行業(yè)景氣度下降，未來幾年鋼鐵企業(yè)盈利能力將較前幾年下滑，且鞍鋼新軋本次重大資產(chǎn)購買完成后的新公司(以下簡稱“收購后新公司”)將從2006年起分三年向鞍鋼集團(tuán)償還69.51億元的收購欠款，加上應(yīng)付的利息，平均每年需歸還約25億元， 這將增加收購后新公司的現(xiàn)金流壓力。同時，根據(jù)備考合并財務(wù)資料，備考合并新公司一年內(nèi)到期的長期借款為69.76億元，短期借款為20.95億元，合計有90億元左右的歸還銀行貸款的壓力。另外2006年分紅需要10億元左右現(xiàn)金。請投資者關(guān)注公司的現(xiàn)金流風(fēng)險對公司的可能影響。

　　2、資產(chǎn)流動性風(fēng)險

　　考慮評估增值和負(fù)債收購因素，備考合并鞍鋼新軋2005 年6 月30 日的流動比率和速動比率與鞍鋼新軋的對比如下：

　　2005 年6 月30 日 鞍鋼新軋 新鋼鐵公司 備考合并鞍鋼新軋

　　流動比率 1.70 0.51 0.73

　　速動比率 0.86 0.22 0.35

　　備考合并鞍鋼新軋流動比率和速動比率大幅下降的原因主要是新鋼鐵公司流動比率和速動比率較低。新鋼鐵公司資產(chǎn)流動性較低主要是因為新鋼鐵公司于2005年派發(fā)股息48.14億元予鞍鋼集團(tuán)，分紅的主要目的是降低目標(biāo)資產(chǎn)凈資產(chǎn)值，以降低本次收購價款。

　　流動比率和速動比率大大低于合理水平可能造成收購后新公司營運(yùn)資金不足，甚至出現(xiàn)短期償債風(fēng)險。

　　收購后新公司資產(chǎn)流動性降低是本次交易采用大比例負(fù)債收購的必然結(jié)果，如果收購后新公司合理安排資金，在保持良好盈利能力的前提下，流動比率、速動比率能夠逐漸恢復(fù)到正常水平。但短期內(nèi)，投資者仍需關(guān)注收購后新公司的資產(chǎn)流動性風(fēng)險。

　　3、本次收購涉及的房屋、土地權(quán)屬變更方面的風(fēng)險

　　本次收購涉及的國有土地共251宗，總面積為11,242,228.04平方米，其中5宗為出讓用地，246宗為劃撥用地。本次收購涉及的房屋共1,407棟，總建筑面積為1,959,685平方米，其中有房產(chǎn)證的房屋面積為1,829,425平方米，無房產(chǎn)證的房屋面積為130,260平方米。經(jīng)鞍鋼集團(tuán)和鞍鋼新軋請示，鞍山市規(guī)劃和國土資源局與鞍山市房屋產(chǎn)權(quán)登記發(fā)證中心已分別同意在收購?fù)瓿珊髮⒈敬问召徤婕暗摹秶�有土地使用證》與鞍鋼集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)證名稱直接變更到收購后新公司名下。請投資者關(guān)注本次收購涉及的土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證未登記在新鋼鐵公司名下以及部分房屋無房產(chǎn)證可能導(dǎo)致的風(fēng)險。

　　4、延遲利息影響收購后新公司盈利的風(fēng)險

　　本次模擬合并盈利預(yù)測已考慮了負(fù)債收購的資金成本對收購后新公司2006年盈利的影響。本次重大資產(chǎn)購買的收購價款是以2005年6月30日為評估基準(zhǔn)日的鞍鋼集團(tuán)所持新鋼鐵公司股權(quán)的評估凈值196.9億元為基準(zhǔn)價、并考慮交割時的交易調(diào)整數(shù)而確定的。收購價款以鞍鋼新軋向鞍鋼集團(tuán)新增29.7億股流通A股股份折合127.413億元，該部分收購資金與收購價款之間的差額作為延遲價款鞍鋼新軋在交割日后的三年內(nèi)分三期平均支付；鞍鋼新軋應(yīng)就延遲價款向鞍鋼集團(tuán)支付利息，利率為中國人民銀行公布的同期貸款利率，該利息與同期延遲價款一起支付。

　　若暫不考慮交易調(diào)整數(shù)，延遲價款約為69.51 億元，平均每年需支付本金23.17 億元，考慮同期貸款利率，2006 年、2007 年、2008 年因此而增加的利息支出分別為3.49 億元、2.40 億元、1.20 億元，假設(shè)所得稅率為33%，對今后三年的凈利潤影響額分別為2.34 億元、1.61 億元、0.80 億元。(實際金額與延遲價款的金額有關(guān)，延遲價款需待交割審計完成后方能確定)。投資者需關(guān)注延遲借款影響收購后新公司盈利的風(fēng)險。

　　5、盈利預(yù)測的風(fēng)險

　　鞍鋼新軋對2005 年和2006 年的盈利情況進(jìn)行了預(yù)測。2005 年盈利預(yù)測是公司在2005 年1-6 月已實現(xiàn)數(shù)的基礎(chǔ)上對2005 年7-12 月盈利情況的預(yù)測；2006 年模擬合并盈利預(yù)測是假設(shè)公司與新鋼鐵公司自2006 年1 月1 日起合并，對公司以及新鋼鐵公司2006 年1 月至12 月經(jīng)營業(yè)績的模擬合并預(yù)測。畢馬威華振會計師事務(wù)所對該模擬合并盈利預(yù)測進(jìn)行了審核并出具了審核報告。

　　由于鋼材價格以及鐵礦石、煤炭等原材料價格也具有不確定性，而且報告期內(nèi)還可能出現(xiàn)會對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，比如新政策的出臺以及發(fā)生不可抗力等，因此，盡管該盈利預(yù)測中的各項假設(shè)遵循了謹(jǐn)慎性原則，但仍可能出現(xiàn)實際經(jīng)營成果與盈利預(yù)測結(jié)果存在一定差異的情況。提請投資者對上述風(fēng)險予以關(guān)注，并結(jié)合其他分析材料適當(dāng)判斷及進(jìn)行投資決策。

　　6、大股東控制的風(fēng)險

　　截至本報告書簽署之日，鞍鋼集團(tuán)持有鞍鋼新軋38.15%的股權(quán)，為鞍鋼新軋的實際控制人。若本次重大資產(chǎn)購買順利實施，鞍鋼集團(tuán)持有的股權(quán)將上升至69.11%(未考慮權(quán)證鞍鋼JTC1 的行權(quán))，達(dá)到絕對控股。鞍鋼集團(tuán)可以通過董事會對本公司的人事任免、經(jīng)營決策等施加重大影響，大股東的控制可能與其他股東存在利益上的沖突，存在大股東控制的風(fēng)險。

　　7、關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險

　　目前鞍鋼新軋的關(guān)聯(lián)交易主要為向新鋼鐵公司采購鐵水、熱軋板卷、鋼坯及向鞍鋼集團(tuán)及其下屬公司銷售鋼坯及鋼材產(chǎn)品。收購后新公司和鞍鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易主要包括：鞍鋼集團(tuán)向收購后新公司提供鐵礦石等原材料，石灰石等輔助材料和備件，電等能源動力，運(yùn)輸、代理等支持性服務(wù)和金融服務(wù)等；收購后新公司向鞍鋼集團(tuán)銷售產(chǎn)品， 廢鋼料，廢舊物資和水、氣等綜合性服務(wù)。因此，收購后新公司存在控股股東通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的風(fēng)險。

　　8、產(chǎn)品價格波動的風(fēng)險

　　近幾年，全國固定資產(chǎn)投資連年大幅度增長，急劇增長的投資拉動了鋼鐵產(chǎn)能的急劇擴(kuò)張，從國內(nèi)消費(fèi)看，影響鋼材消費(fèi)的因素在正常回落，隨著固定資產(chǎn)投資增幅的逐步回落，鋼材消費(fèi)量將趨緩，從而決定著鋼材價格在波動中回落。如果出現(xiàn)產(chǎn)品價格的波動不足以抵消成本上升的影響的情況，公司的盈利能力將受到影響，存在利潤下降的風(fēng)險。

　　9、原材料價格波動的風(fēng)險

　　目前新鋼鐵公司、以及收購后新公司對進(jìn)口鐵礦石的需求量相對較少，但是根據(jù)于2004年12月29日簽訂的《原材料和服務(wù)供應(yīng)協(xié)議》(將于本次重大資產(chǎn)購買完成后生效)，收購后新公司向鞍鋼集團(tuán)及下屬企業(yè)采購鐵精礦的價格按照不高于價格調(diào)整之前的前一半年度中國鐵精礦進(jìn)口到岸的海關(guān)平均報關(guān)價加從鲅魚圈港到收購后新公司的鐵路運(yùn)費(fèi)再加上品位調(diào)整來確定，鞍鋼集團(tuán)已承諾，在此基準(zhǔn)所確定的最高數(shù)額上給予價格優(yōu)惠，優(yōu)惠的金額為前一半年度中國鐵精礦進(jìn)口到岸的海關(guān)平均報價的10%，該承諾自公司本次重大資產(chǎn)購買交割日起生效，至2007年12月31日終止。因此，國際市場鐵礦石貿(mào)易價格的波動直接影響收購后新公司的原材料采購成本，存在成本大幅上升的風(fēng)險。同時，由于電力和鋼鐵等行業(yè)的巨大需求，國內(nèi)煤炭供應(yīng)趨緊，