山西太鋼不銹鋼股份有限公司股改說明書摘要

　　股票代碼：000825 股票簡稱：太鋼不銹 公告編號：2006-004

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司

　　ShanXi Taigang Stainless Steel Co.,Ltd.

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(摘 要)

　　保薦機構(gòu)：中信證券股份有限公司

　　海通證券股份有限公司

　　財務(wù)顧問： 中信證券股份有限公司

　　二〇〇六年一月二十三日

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)本公司唯一非流通股東太原鋼鐵(集團)有限公司(以 下簡稱“太鋼集團”)的書面委托，編制本股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司 A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié) 商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易 所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改 革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何 與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、太鋼集團作為本公司唯一的非流通股股東，所持本公司的股份為國家股。 根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案的實施，對該部分股份 的處分尚需山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán) 的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上 通過。

　　3、本次股權(quán)分置改革方案公告后的停牌期間，山西太鋼不銹鋼股份有限公 司(以下簡稱：“太鋼不銹”或“本公司”)將召開董事會審議公司申請新增 股份收購太鋼集團擁有的鋼鐵主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)事宜。有關(guān)收購資產(chǎn)事宜的董事會 決議公告等法律文件將與本次股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商結(jié)果同時公告。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點 太鋼集團為獲得所持股份的流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對價安排為： 太鋼集團向方案實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的全體流通股股東支付

　　17,550 萬股股份，全體流通股股東毎持有 10 股流通股將獲得太鋼集團支付的 3 股股份。

　　流通股股東獲得的股份于股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日即可上市 流通。太鋼集團所持有的股份于股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日即獲得 上市流通權(quán)，但其所持股份的上市流通應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及其承諾進行。

　　二、非流通股股東太鋼集團的承諾事項

　　公司唯一的非流通股股東太鋼集團將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行 法定承諾義務(wù)。

　　除履行法定承諾義務(wù)外，太鋼集團還做出如下特別承諾：

　　1、太鋼集團承諾自股權(quán)分置改革方案實施之日起，其所持的本公司股份在 二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌 交易出售股份數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之十。

　　2、太鋼集團保證，出現(xiàn)其不履行或者不完全履行上述承諾的情況時，將賠 償其他股東因此遭受的損失。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排：

　　1、股權(quán)登記日：2006 年 2 月 22 日

　　2、現(xiàn)場會議召開日：2006 年 2 月 28 日

　　3、網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006 年 2 月 24 日至 2006 年 2 月 28 日。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自 2006 年 1 月 23 日起停牌，最晚于 2006 年 2 月 13 日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在 2006 年 2 月 10 日之前(含當日)公告非流通股股東 與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告 后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革 規(guī)定程序結(jié)束之日止公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　1、熱線電話：0351-3017728

　　2、傳 真：0351-3017729

　　3、電子信箱：tgbx@tisco.com.cn

　　4、深交所網(wǎng)站：www.szse.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量 本公司非流通股股東太鋼集團向改革方案實施股權(quán)登記日收市后登記在冊

　　的全體流通A股股東執(zhí)行對價安排。全體流通A股股東每持有10股流通A股獲付3 股股票，太鋼集團需累計送股17,550萬股。

　　對價安排執(zhí)行完成后公司總股本仍為1,291,404,000 股，公司資產(chǎn)、負債、 所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標均保持不變。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式 本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股

　　股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東 持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按對價比例所獲股票計算后不足 一股的零碎股，按照《中國登記結(jié)算公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登 記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　在方案實施當天，按照深圳證券交易所(以下簡稱：深交所)和中國證券登 記結(jié)算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱：登記結(jié)算公司)的操作程序，流通 股股東取得非流通股股東派送的股份，并在方案實施后的第一個交易日即可上市 流通。原非流通股股東所持有的公司非流通股份于方案實施后的第一個交易日即 獲得流通權(quán)，但其股份的流通應(yīng)根據(jù)其所承諾的鎖定期安排進行。

　　3、本公司股權(quán)分置改革方案無追加對價的安排

　　4、執(zhí)行對價安排情況表

　　執(zhí)行對價安排前

　　本次執(zhí)行對價

　　執(zhí)行對價安排后

　　非流通股東名稱

　　占總股本 安排股份數(shù)量

　　占總股本

　　持股數(shù)(萬股)

　　比例

　　(萬股)持股數(shù)(萬股)比例

　　太鋼集團70,640.40 54.70%17,55053,090.4041.11%

　　方案實施中非流通股東最終送出的股份數(shù)及每位流通股股東獲得對價的股 份數(shù)將嚴格按照交易所有關(guān)業(yè)務(wù)指引執(zhí)行。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　股東名稱占總股本比例(%) 可上市流通時間承諾的限售條件

　　太鋼集團41.11%G+24 個月(注)

　　注：G 為公司改革方案實施后首個交易日。太鋼集團承諾在本次股改方案實施后所持 有的股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在 24 個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，24 個月至 36 個 月期間通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量占公司總股本的比例不超過 10%。

　　6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　改革前改革后

　　一、未上市流 通股份合計

　　股份數(shù)量(股) 占總股本 比例(%)

　　706,404,00054.70一、有限售條件 的流通股合計

　　股份數(shù)量(股) 占總股本 比例(%)

　　530,904,00041.11

　　國家股706,404,00054.70國家持股530,904,00041.11

　　二、流通股份 合計

　　585,000,00045.30二、無限售條件 的流通股合計

　　760,500,00058.89

　　A股585,000,00045.30A股760,500,00058.89

　　三、股份總數(shù)1,291,404,000100三、股份總數(shù)1,291,404,000100

　　7、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司唯一的非流通股股東太鋼集團，已書面同意公司進行本次股權(quán)分置改 革，不存在非流通股股東表示反對或未明確表示同意的情況。

　　8、其他需要說明的事項

　　本次股權(quán)分置改革方案公告后的停牌期間，公司將召開董事會審議公司申請 新增股份收購太鋼集團擁有的鋼鐵主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)事宜。有關(guān)收購資產(chǎn)事宜的董事 會決議公告等法律文件將與本次股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商結(jié)果同時公告。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、確定合理對價的思路 首先參照成熟市場可比公司的情況測算公司股權(quán)分置改革后合理市盈率，并

　　以此估算股權(quán)分置改革完成后公司股票的合理價格，根據(jù)該價格與目前公司流通 股股東的持股成本之間的差額作為應(yīng)支付的流通權(quán)對價價值。以此對價價值為標 準確定實際執(zhí)行的對價安排。

　　2、對價水平的確定

　　(1)方案實施后市盈率倍數(shù)

　　太鋼不銹屬于鋼鐵制造行業(yè)。綜合考慮不存在股權(quán)分置的境外成熟市場中可 比鋼鐵類上市公司的市盈率，并考慮到太鋼不銹自身成長能力、管理能力、盈利 能力和經(jīng)營能力水平，同時，考慮到公司非流通股股東持股鎖定承諾因素，預(yù)計 本方案實施后公司的股票市盈率水平約為 5 倍。

　　(2)毎股收益水平

　　2005 年上半年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 1,283,173.76 萬元，實現(xiàn)利潤總額

　　74,139.88 萬元，凈利潤 51,722.94 萬元，毎股收益 0.401 元。根據(jù)公司管理層 估計，太鋼不銹 2005 年度毎股收益為 0.60 元左右。

　　(3)股權(quán)分置改革方案實施后股票合理理論價格

　　根據(jù)公司管理層估計，公司 2005 年度每股收益為 0.60 元，以 5.5 倍市盈率 計算，則方案實施后太鋼不銹預(yù)計理論股價為 3.30 元。

　　(4)股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本

　　截至 2006 年 1 月 20 日，太鋼不銹股票前 10、20、30、60、90、120 個交 易日的加權(quán)平均價格如下：

　　加權(quán)平均價格換手率

　　10 日 4.1418.02%

　　20 日 4.0425.02%

　　30 日 3.9630.95%

　　60 日 3.8244.82%

　　90 日 3.8770.73%

　　120 日 3.87103.30%

　　為最大程度上保護流通股股東的利益，取上述交易日成交均價的最高值 4.14 元/股作為改革前流通股東的持股成本。

　　(5)理論對價水平的確定 以股權(quán)分置改革前后流通股股東不受損失為原則，太鋼不銹股改理論送股

　　比例 R 的計算公式如下： P1＝P2＋R*P2 其中：

　　P1：股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本 4.14 元 P2：股權(quán)分置改革方案實施后股票合理理論價格 3.30 元。 R：理論送股比例：可以計算得到理論送股比例為 10 送 2.545 股。

　　(6)實際執(zhí)行的對價安排 為進一步保護流通股股東的利益，太鋼集團同意按每 10 股流通股獲送 3 股

　　的水平執(zhí)行對價安排。

　　3、對價水平安排的合理性分析

　　基于上述分析，本公司的保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司(以下簡稱：中信 證券)認為：本方案對價水平安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利 益和長遠利益，并有利于公司的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，充分保護了改革前后流通股 股東的利益。保薦機構(gòu)海通證券股份有限公司(以下簡稱：海通證券)認為：本 方案對價水平是充分考慮太鋼不銹自身實際情況，結(jié)合國際成熟市場價格水平確 定的，充分體現(xiàn)了保護流通股股東利益的原則。

　　二、非流通股股東的承諾以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)太鋼集團承諾事項

　　1、太鋼集團將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、另外，太鋼集團特別承諾在所持的太鋼不銹非流通股股份獲得上市流通 權(quán)之日起，在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項承諾期滿后，通過證券 交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占太鋼不銹公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不 超過百分之十。

　　3、太鋼集團保證，出現(xiàn)其不履行或者不完全履行上述承諾的情況時，將賠 償其他股東因此遭受的損失。

　　(二)履約能力分析

　　太鋼集團將依據(jù)有關(guān)規(guī)定將其持有的、支付對價所需數(shù)量的太鋼不銹股份于 股權(quán)登記日之前在登記結(jié)算公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行該等支付義務(wù)。

　　在承諾人對價安排實施后，承諾人將委托深交所和登記結(jié)算公司在股份禁售 期間內(nèi)對相應(yīng)股份進行鎖定，使承諾人無法通過深交所掛牌出售相應(yīng)股份，上述 措施為承諾人履行承諾提供了保證。

　　太鋼集團所持非流通股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押凍結(jié)等限制情況，因此太鋼

　　集團對于履行支付股份及分步上市流通承諾具備完全的履約能力，不需要進行其 他擔保安排。同時，保薦機構(gòu)亦將履行持續(xù)督導權(quán)利，對公司和非流通股股東履 行承諾的情況予以監(jiān)督和指導。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　太鋼集團承諾如不履行或者不完全履行承諾，將賠償公司其他股東因此遭受 的損失。

　　(四)承諾人聲明

　　太鋼集團將忠實履行承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。除非受讓人同意并有能力 承擔承諾責任，太鋼集團將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)

　　量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況 太鋼集團作為本公司唯一非流通股股東，也是提出股權(quán)分置改革動議的非流 通股股東，截至本說明書公告之日，太鋼集團持有公司股份數(shù)量為 706,404,000

　　股，占公司股份總數(shù)的 54.70%，股份性質(zhì)為國家股。 根據(jù)太鋼集團的自查確認，上述股份不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押或凍結(jié)的情

　　況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　(一)太鋼集團持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風險

　　截至本說明書公告日，太鋼集團持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押和 凍結(jié)的情況。

　　若本改革方案實施前太鋼集團持有的太鋼不銹股份存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押或凍 結(jié)，以致無法執(zhí)行對價安排，并在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前仍未得到解決，公 司將對改革方案進行調(diào)整。

　　(二)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　太鋼集團作為本公司唯一的非流通股股東，所持本公司的股份為國家股。根 據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案的實施導致公司股權(quán)變更事 項需在本次相關(guān)股東會議召開前獲得山西省國資委的批準，存在無法及時得到批 準的可能。

　　若在相關(guān)股東對本方案進行網(wǎng)絡(luò)投票前仍無法取得山西省國資委的批準，則 公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議。

　　(三)無法得到相關(guān)股東會議批準的風險

　　本公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 后方能實施，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　太鋼集團將積極展開與流通股股東的溝通工作，并廣泛聽取流通股股東對本 方案的意見，嚴格履行信息披露義務(wù)，爭取使本方案順利獲得相關(guān)股東的批準。 若方案沒有獲得相關(guān)股東會議表決通過，非流通股股東可以在三個月后，按照《上 市公司股權(quán)分置改革管理》辦法第五條的規(guī)定再次要求和委托公司董事會就股權(quán) 分置改革召集相關(guān)股東會議。

　　(四)股票價格波動的市場風險

　　股權(quán)分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和 發(fā)展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定性風險，存在股票價 格較大幅度波動的風險。

　　針對此風險，本公司將嚴格按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、

　　《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等 相關(guān)法規(guī)的要求，履行嚴格的披露程序，根據(jù)市場參照水平，盡可能考慮流通股 股東的利益，在科學合理的基礎(chǔ)上確定對價水平。

　　五、公司聘請的中介機構(gòu)及其意見

　　(一)保薦機構(gòu)和財務(wù)顧問：中信證券股份有限公司

　　1、中信證券相關(guān)資料 法定代表人：王東明

　　注冊地址：深圳市羅湖區(qū)湖貝路 1030 號海龍王大廈 辦公地址：北京市朝陽區(qū)新源南路 6 號京城大廈 5 層 保薦代表人：徐沛

　　項目主辦人：胡毅 宋家俊 崔亞峰 電 話：0755-82485201

　　傳 真：0755-82485221

　　2、中信證券保薦意見

　　在公司及其非流通股股東提供的有關(guān)資料和說明真實、準確、完整，公司所 處行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大不可預(yù)見的變化、以及相關(guān)各方的承諾得以 實現(xiàn)的前提下，保薦機構(gòu)認為：公司股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于 推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、 中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》， 國資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》，中國 證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及上海證券交易所、深圳證券交易所、 中國證券登記結(jié)算有限責任公司聯(lián)合制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指 引》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的 原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價是合 理的，基于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦太鋼不銹進行股權(quán)分置改革。

　　3、其他情況的說明 中信證券與太鋼不銹、太鋼集團及其其他重要關(guān)聯(lián)方之間不存在影響公正履

　　行保薦職責的關(guān)聯(lián)關(guān)系。中信證券在本公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書前兩 日均未持有太鋼不銹流通股股份，前六個月內(nèi)也均未曾買賣太鋼不銹流通股股 份。

　　(二)保薦機構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　1、海通證券相關(guān)資料 法定代表人：王開國

　　注冊地址：上海市淮海中 98 號 辦公地址：上海市淮海中 98 號金鐘廣場 16 樓 保薦代表人：周威

　　項目主辦人：任華

　　電 話：021-53821672 傳 真：021-53822542

　　2、海通證券保薦意見

　　在符合上述假設(shè)條件的前提下，保薦機構(gòu)認為：太鋼不銹本次股權(quán)分置改革 方案的程序體現(xiàn)了公開、公平、公正原則，支付的對價水平合理。公司及非流通 股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合 相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國 人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、國資委《關(guān)于上 市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》，中國證監(jiān)會《上市公 司股權(quán)分置改革管理辦法》及上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記 結(jié)算有限責任公司聯(lián)合制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法 律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。因此，保薦機構(gòu)愿意推薦太鋼不銹進行股權(quán)分置改革。

　　3、其他情況的說明 海通證券與太鋼不銹、太鋼集團及其其他重要關(guān)聯(lián)方之間不存在影響公正履

　　行保薦職責的關(guān)聯(lián)關(guān)系。海通證券在本公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書前兩 日均未持有太鋼不銹流通股股份，前六個月內(nèi)也均未曾買賣太鋼不銹流通股股 份。

　　(三)律師事務(wù)所：山西恒一律師事務(wù)所

　　1、律師事務(wù)所相關(guān)資料

　　辦公地址：山西省太原市平陽路 2 號賽格數(shù)碼港商務(wù)樓 5 層 A 座 經(jīng)辦律師：原建民 孫水泉

　　電 話：0351-7555626 傳 真：0351-7555621

　　2、山西恒一律師事務(wù)所意見

　　本公司聘請的山西恒一律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革向本公司出具的法 律意見認為：

　　太鋼不銹及其非流通股股東均為合法有效存續(xù)的獨立法人，參與股權(quán)分置改 革的主體資格不存在法律障礙；太鋼不銹本次股權(quán)分置改革方案符合國家相關(guān)法 律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；截至本法律意見書簽署之日，太鋼不銹本次股權(quán) 分置改革的操作程序符合國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。本次股權(quán)分 置改革方案在取得公司相關(guān)股東會議的批準后可以依法實施。

　　3、其他情況的說明 山西恒一律師事務(wù)所在本公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書前兩日均未

　　持有太鋼不銹流通股股份，前六個月內(nèi)也均未曾買賣太鋼不銹流通股股份。

　　(此頁無正文，為山西太鋼不銹鋼股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要蓋章 頁)

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

　　二○○六年一月二十三日