清華紫光(000938)股改說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至本股權分置改革說明書公告之日，本公司非流通股股東紫光集團有限公司持有的本公司12，800萬股股份中的220萬股被司法凍結，其余12，580萬股不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形及其他權屬爭議。按照本公司股權分置改革方案，紫光集團有限公司所持股票部分被凍結的情形并不影響其按照本次股權分置改革方案執行對價安排。除紫光集團有限公司之外，本公司其他非流通股股東持有的本公司股份均不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形及其他權屬爭議。

　　3、2005年4月，經國資委《關于清華紫光(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)股份有限公司國有股無償劃轉有關問題的復函》(國資產權［2005］411號)批復，紫光集團有限公司將所持有的本公司86，553，600股國有法人股(占公司總股本的42%)無償劃轉至清華控股有限公司。本次國有法人股無償劃轉相關事項亦獲得中國證監會豁免要約收購義務的批準，但尚未在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。紫光集團有限公司和清華控股有限公司承諾，如果上述股份無償劃轉的過戶登記手續在股權分置改革實施日之前完成，則清華控股有限公司按照清華紫光股份有限公司股權分置改革方案和相關股東會議的表決結果，向流通股股東支付紫光集團有限公司無償劃轉部分的股份在本次股權分置改革中所應執行的對價安排股份數；同時，清華控股有限公司承諾在上述股份劃轉完成后，將遵守法律、法規和規章的規定，履行本次股權分置改革所規定的法定承諾義務。如果上述股份無償劃轉的過戶登記手續未能在股權分置改革實施日之前完成，則紫光集團有限公司按照清華紫光股份有限公司股權分置改革方案和相關股東會議的表決結果，向流通股股東支付相應的對價。

　　4、本次股權分置改革方案尚需公司相關股東會議表決通過后方可實施。相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案所做出的決議必須經參加本次相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權對流通股股東做出對價安排，即非流通股股東向流通股股東送出27，520，000股公司股份，股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得4.3股公司股份。送股完成后公司的總股本、每股凈資產、每股收益均不發生變化。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務如下：

　　(1)公司全體非流通股股東持有的原非流通股股份，自改革方案實施之日起在十二個月內不通過深圳證券交易所上市交易或轉讓。

　　(2)持有公司股份總數5%以上的股東紫光集團有限公司承諾，在前述承諾期滿后通過深圳證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份數量，占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　(3)持有公司股份總數5%以上的股東紫光集團有限公司，通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%時，其將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　2、清華控股有限公司承諾：如果紫光集團有限公司和清華控股有限公司之間的國有法人股無償劃轉股份過戶登記手續在股權分置改革實施日之前完成，則清華控股有限公司按照清華紫光股份有限公司股權分置改革方案和相關股東會議的表決結果，向流通股股東支付紫光集團有限公司無償劃轉部分的股份在本次股權分置改革中所應執行的對價安排股份數；同時，清華控股有限公司承諾在上述股份劃轉完成后，將遵守法律、法規和規章的規定，履行本次股權分置改革所規定的法定承諾義務。紫光集團有限公司承諾：如果上述股份無償劃轉的過戶登記手續未能在股權分置改革實施日之前完成，則紫光集團有限公司按照清華紫光股份有限公司股權分置改革方案和相關股東會議的表決結果，向流通股股東支付相應的對價。

　　3、承諾人聲明：

　　(1)承諾人如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　(2)承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年2月17日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年2月27日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年2月23日-2月27日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月13日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年2月11日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月11日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-62770008

　　傳真：010-62770880

　　電子信箱：unis000938＠thunis.com

　　公司網站：http：／／www.thunis.com

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關文件精神，公司全體非流通股股東經協商，一致表示同意參與股權分置改革工作，股權分置改革方案具體如下：

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司本次股權分置改革將采用非流通股股東向流通股股東按比例送股的方式作為對價安排的形式，股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得4.3股公司股份，非流通股股東向流通股股東送出27，520，000股公司股份。送股完成后公司的總股本、每股凈資產、每股收益均不發生變化。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股權登記日 登記在冊的全體流通股股東持股數，按比例自動計入股東證券帳戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的部分按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　注1：如果紫光集團和清華控股之間的股份過戶登記手續于股權分置改革實施日之前完成，則清華控股承諾支付紫光集團無償劃轉部分的股份在本次股權分置改革中所應執行的對價安排股份數，即16，764，886股。執行對價安排后，清華控股仍持有公司69，788，714股，占公司總股本的33.86%；紫光集團仍持有公司33，418，494股，占公司總股本的16.22%。如果紫光集團和清華控股之間的股份過戶登記手續于股權分置改革實施日之后完成，則無償劃轉部分的股份在本次股權分置改革中所應執行的對價安排股份數由紫光集團支付。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　公司股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。全體非流通股股東承諾的其所持股份分步上市流通的情況如下：

　　注：G日為公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　(1)清華控股承諾：持有的原非流通股股份，自改革方案實施之日起在12個月內不通過深圳證券交易所上市交易或轉讓。在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占清華紫光股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　(2)紫光集團承諾：持有的原非流通股股份，自改革方案實施之日起在12個月內不通過深圳證券交易所上市交易或轉讓。在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占清華紫光股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　(3)北方公司、電子器件、鋼研院和密云開發分別承諾：持有的原非流通股股份，自改革方案實施之日起在12個月內不通過深圳證券交易所上市交易或轉讓。

　　5、改革方案實施后股權結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司非流通股股東一致同意參與本次股權分置改革，不存在表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、方案的理論依據

　　股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額發生變化。以每股凈資產的一定溢價倍數為非流通股作價，以市場價格為流通股作價，分別計算非流通股價值和流通股價值。在保持公司總股本不變的前提下，按照公司總價值測算股權分置改革后公司股票的理論價格，按公司股票的理論價格計算股權分置改革后非流通股的價值。股權分置改革前后非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東作出對價安排的標準。

　　2、測算方法

　　本方案采用公司總價值不變法：股權分置改革前后公司總價值不變，且能夠保證流通股股東不會遭受損失。基本計算公式為：

　　公司總價值＝非流通股價值＋流通股價值

　　非流通股價值＝非流通股股數×每股凈資產×凈資產溢價倍數

　　流通股價值＝流通股數×流通股市場價格

　　每股理論價格＝股權分置改革前總價值／總股本

　　流通權價值 ＝ 非流通股股數×（每股理論價格-每股凈資產×凈資產溢價倍數)

　　支付總股數 ＝ 流通權價值／每股理論價格

　　每10股流通股獲得支付股數＝(支付總股數／流通股股數)×１0

　　3、測算過程

　　假定股權分置改革前每股凈資產以2005年9月30日的數據計算，即每股凈資產為3.213元；凈資產溢價倍數取1.75；流通股市場價格以截至2006年1月20日前60個交易日收盤均價9.76元計算。

　　流通股價值 ＝ 6，400×９.76＝ 62，464萬元

　　非流通股價值 ＝ 14，208×３.213×１.75 ＝ 79，888.03萬元

　　公司總價值 ＝ 142，352.03萬元

　　每股理論價格＝142，352.03／20，608＝6.91元

　　流通權價值 ＝14，208×（6.91-3.213×１.75)＝ 18，255. 29萬元

　　支付股數＝182，552，944／6.91＝26，427，800股

　　每10股流通股獲得支付股數＝(26，427，800／64，000，000)×１0＝4.13股

　　為充分保障流通股股東的利益，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每10股流通股支付的股份數量最終確定為4.3，即流通股股東每持有10股流通股將獲得4.3股股份的對價。

　　4、關于凈資產溢價倍數的確定

　　計算機相關行業整體綜合財務指標數據表

　　注：以上數據來源于金融界網站(www.jrj.com.cn)，截至2005年12月30日。

　　公司主營業務領域為IT和通訊產業，橫跨計算機及相關設備制造業、應用服務業、軟件開發咨詢三大行業。截至2005年12月30日，滬深證券市場平均市凈率為1.57倍，計算機相關行業39個上市公司平均市凈率為2.33倍。目前公司的每股收益、凈資產收益率處于計算機相關行業上市公司平均水平；同時考慮到清華紫光在行業中具有較高的品牌知名度，自1999年發行上市以來公司的主營業務收入持續增長；公司實際控制人為清華控股有限公司，具有清華大學的豐富科研和技術資源為背景支持，公司未來的發展具有較強實力的股東背景依靠；因此公司的非流通股估值的凈資產溢價倍數應不低于行業平均水平。按照2005年12月30日已完成股改企業平均每10股送3.23股的對價水平測算，計算機相關行業整體股改后市凈率水平將下降，最低預計約為1.75倍。公司非流通股估值的凈資產溢價倍數按照行業整體完成股改后預計的最低值1.75來計算對價，充分考慮了流通股股東利益，股權分置改革方案的計算依據是合理的。

　　5、保薦機構對方案的分析意見

　　首先，清華紫光股權分置改革方案中將公司價值分為流通股價值和非流通股價值兩部分，其中流通股價值以截至2006年1月20日前60個交易日收盤均價確定；非流通股價值的厘定以凈資產為基礎，綜合考慮了清華紫光流通股的市凈率、深滬市場的平均市凈率、同類業務的凈資產溢價倍數以及公司的盈利能力及其與市場同類業務盈利能力的比較，具有一定的合理性，據此推算、估計的對價在一定程度是充分的，能夠在一定程度上保障清華紫光流通股股東的利益不因本次股權分置改革而受損。

　　其次，清華紫光提出的股權分置改革方案為方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付4.3股股份，遠高于市場平均對價水平，表明清華紫光非流通股股東充分考慮了流通股股東的利益。

　　最后，股權分置改革將改變清華紫光的股權結構，流通股股東持股比例將由股權分置改革前的31.06%上升至44.41%，增加了對公司的控制權，也提高了清華紫光成長所帶來的公司增值的分享比例。

　　綜上，清華紫光股權分置改革方案的測算方法綜合考慮了清華紫光的基本面和全體股東的即期利益和未來利益，貫徹了有利于公司發展和市場穩定的原則，因此，本保薦機構認為清華紫光此次股權分置改革方案是合理的。

　　二、非流通股股東的承諾事項及其為履行承諾義務提供的保證安排

　　1、全體非流通股股東的承諾

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(1)公司全體非流通股股東持有的原非流通股股份，自改革方案實施之日起在十二個月內不通過深圳證券交易所上市交易或轉讓。

　　(2)持有公司股份總數5%以上的股東紫光集團承諾，在前述承諾期滿后通過深圳證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份數量，占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　(3)持有公司股份總數5%以上的股東紫光集團，通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%時，其將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　2、清華控股承諾：如果紫光集團和清華控股之間的國有法人股無償劃轉股份過戶登記手續在股權分置改革實施日之前完成，則清華控股按照清華紫光股權分置改革方案和相關股東會議的表決結果，向流通股股東支付紫光集團無償劃轉部分的股份在本次股權分置改革中所應執行的對價安排股份數；同時，清華控股承諾在上述股份劃轉完成后，將遵守法律、法規和規章的規定，履行本次股權分置改革所規定的法定承諾義務。紫光集團承諾：如果上述股份無償劃轉的過戶登記手續未能在股權分置改革實施日之前完成，則紫光集團按照清華紫光股權分置改革方案和相關股東會議的表決結果，向流通股股東支付相應的對價。

　　3、履約時間

　　清華控股、紫光集團的履約時間為董事會公告方案實施后的首個交易日起至股權分置改革方案實施后三十六個月止。北方公司、電子器件、鋼研院和密云開發履約時間為董事會公告方案實施后的首個交易日起至股權分置改革方案實施后十二個月止。

　　4、非流通股股東履約能力分析及為履行承諾義務提供的保證安排

　　(1)公司全體非流通股股東承諾在公司股權分置改革方案正式實施前，不會將其持有的股份進行質押、凍結。

　　在對價安排執行后，公司將向深交所和登記結算公司申請在上述限售期內對承諾人所持限售股份進行鎖定，該鎖定措施從技術上為上述承諾的履行提供了保證。因此，承諾人有能力履行上述承諾。同時，在承諾期間接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　(2)違約責任：公司全體非流通股股東一致承諾，如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　5、承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東一致聲明：承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司全體非流通股股東一致同意參與股權分置改革，并提出了股權分置改革動議。

　　1、截至本股權分置改革說明書公告前，全體非流通股股東持有公司股份的數量和比例如下：

　　注1：根據國資委和中國證監會對公司國有法人股無償劃轉事項的批復，紫光集團將所持有的本公司86，553，600股國有法人股(占公司總股本的42%)無償劃轉至清華控股有限公司。無償劃轉完成后紫光集團仍持有本公司41，446，400股，占本公司總股本的20.11%。目前，尚未辦理股份過戶登記手續。紫光集團系清華控股持股80.9%的控股子公司，除此之外公司其他非流通股股東之間不存在關聯關系。

　　2、截至本股權分置改革說明書公告之日，本公司非流通股股東紫光集團持有的本公司12，800萬股股份中的220萬股被司法凍結，其余12，580萬股不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形及其他權屬爭議。按照本公司股權分置改革方案，紫光集團所持股票部分被凍結的情形并不影響其按照本次股權分置改革方案執行對價安排。除紫光集團之外，本公司其他非流通股股東持有的本公司股份均不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形及其他權屬爭議。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　(一)方案無法獲得國有資產監督管理部門批準的風險及處理方案

　　本次股權分置改革方案涉及國有股權的處置，須報國務院國有資產監督管理委員會批準，本方案能否取得國資委的批準存在不確定性。公司及非流通股股東將積極與國有資產監督管理部門進行溝通，力爭在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。若在上述規定時間前，無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。若國資委對本次股權分置改革方案不予批準，則公司將及時公告取消本次會議。

　　(二)方案無法獲得相關股東會議通過的風險及處理方案

　　本次股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待相關股東會議表決通過。

　　公司董事會將通過熱線電話、傳真、電子信箱、走訪機構投資者、現場接待來訪投資者和發放征求意見函等多種形式，協助非流通股股東與流通股股東就改革方案進行充分的溝通和協商，使方案的形成具有廣泛的股東基礎，從而爭取本次股權分置改革方案獲得相關股東會議的通過。

　　(三)非流通股股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果任一非流通股股股東所持股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，公司將公告終止本次股權分置改革。

　　(四)公司股票價格異常波動的風險

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新和探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　為了維護二級市場股價的穩定，防止二級市場炒作，公司采取了適當的停復牌措施和方案推介安排，嚴格履行分步上市措施，以保護公眾投資者的合法權益，保持股價穩定。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　保薦機構：國信證券有限責任公司

　　項目負責人：林郁松

　　保薦代表人：郭永青

　　項目主辦人：郭熙敏

　　聯系地址：北京市金融街(資訊 行情 論壇)27號投資廣場A座20層

　　聯系電話：010-66215566

　　傳真：010-66211976

　　律師事務所：北京市四海通程律師事務所

　　地址：北京朝陽區東三環中路39號建外SOHO寫字樓B座905室

　　簽字律師：劉剛、徐揚

　　電話：010-58694780

　　(二)保薦意見結論

　　在清華紫光及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，國信證券認為：清華紫光股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等五部委聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及深圳證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，清華紫光非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而對流通股股東做出的對價安排合理。基于上述理由，國信證券同意推薦清華紫光進行股權分置改革工作。

　　(三)法律意見結論

　　北京市四海通程律師事務所為本次股權分置改革出具的法律意見書結論如下：

　　1、公司依法設立，且有效存續。公司最近三年內不存在重大違法違規行為；最近十二個月內也不存在被證監會通報批評或被深圳證券交易所公開譴責的情況；

　　2、公司非流通股股東持有公司的股份無權屬爭議。非流通股股東作出的獲得流通權的股份分步上市流通的承諾合法有效，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關要求；

　　3、公司股權分置改革方案以及公司目前就實施股權分置改革方案而履行的相關程序未有違反任何法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合《證監會關于上市公司股權分置改革有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件精神的要求，具備進行股權分置改革的主體資格；

　　4、公司股權分置改革方案尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的審核批準和公司相關股東會議審議通過。

　　清華紫光股份有限公司董事會

　　2006年1月24日