康佳集團股份有限公司股權分置改革說明書

　　董事局聲明

　　本公司董事局根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應認真閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通A股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司共有非流通股股東三家，合計持有174，949，746股。提出進行本次股權分置改革動議的非流通股股東(以下簡稱“動議股東”)共三家，合計持有公司股份174，949，746股，占公司總股本的29.06%，占公司非流通股總數的100%，超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、為了使公司股權分置改革得以順利進行，經公司非流通股東協商一致，由公司第一大股東華僑城(資訊 行情 論壇)集團公司代公司兩家非流通股股東安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED墊付部分對價股份，代墊比例為兩家公司應付對價的35%，代墊的股份數量總計為9，042，288股。在安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集團A股股份申請上市流通前，須將華僑城集團公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還華僑城集團公司。

　　3、本公司非流通股份中存在國有法人股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　4、本公司非流通股份中存在外資股，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務部的審批文件。

　　5、公司本次相關股東會議的有效決議對全體A股股東有效，并不因某位A股股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　6、股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的A股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的復雜性，本方案能否順利通過相關股東會議批準存在不確定性。

　　7、為充分保護公司和流通股股東的利益，經非流通股股東協商一致，本次股權分置改革的相關費用，由公司非流通股股東承擔。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　根據本次股權分置改革方案，公司非流通股股東為獲得其所持非流通股份在A股市場的上市流通權，以其所持有的股份向流通A股股東執行對價安排，即流通A股股東每持有本公司10股流通A股將獲得2.4股股份的對價安排；自股改方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。

　　公司非流通股股東安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需執行對價的35%由本公司第一大股東華僑城集團公司先行代為墊付，代墊的股份數量總計為9，042，288股，其中代安徽天大企業(集團)有限公司墊付5，920，546股，代THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED墊付3，121，742股。安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED承諾：所持有的康佳集團A股股份在申請上市流通前，須將華僑城集團公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還華僑城集團公司。

　　二、追加對價安排的方案

　　本公司無追加對價安排的計劃。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、本公司所有非流通股股東作出如下特別承諾和聲明：

　　(1)保證所持有的康佳集團非流通股股份自獲得在A股市場的上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)在上述承諾期屆滿后，每家非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原康佳集團非流通股股份數量占康佳集團股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3、第一大股東華僑城集團作出如下特別承諾和聲明：

　　安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需執行對價的35%由華僑城集團公司先行代為墊付。

　　4、安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED作出如下特別承諾和聲明：

　　在安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集團A股股份申請上市流通前，須將華僑城集團公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還華僑城集團公司。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次改革相關股東會議的股權登記日：2006年2月20日。

　　2、本次改革相關股東會議現場會議召開日：2006年3月6日。

　　3、本次改革相關股東會議網絡投票時間：2006年3月2日至2006年3月6日。

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年3月2日至2006年3月6日的每個交易日9：30—11：30、13：00—　15：00。

　　通過互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年3月2日9：30至2006年3月6日15：00期間的任意時間。

　　五、本次改革本公司A股股票停復牌安排

　　1、本公司董事局將申請公司A股股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月14日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事局將在2006年2月13日之前(含本日)公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事局將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌。

　　六、關于“深康佳(資訊 行情 論壇)B”正常交易的事項說明

　　為了充分保護B股投資者權益，“深康佳B”在康佳集團股權分置改革期間，股票正常交易。

　　七、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-26608866轉股改小組

　　0755-26900566

　　傳　真：0755-26601139

　　0755-26600082

　　電子信箱：szkonka＠konka.com

　　公司網站：http：／／www.konka.com

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要全文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　對價的形式為：非流通股股東向流通A股股東送股。

　　對價的數量為：于方案實施的股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得2.4股股份，非流通股股東向流通A股股東執行的對價安排股份總計為53，807，689股。公司非流通股股東安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需執行對價的35%由本公司第一大股東華僑城集團公司先行代為墊付，代墊的股份數量總計為9，042，288股，其中代安徽天大企業(集團)有限公司墊付5，920，546股，代THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED墊付3，121，742股。安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED承諾：所持有的康佳集團A股股份在申請上市流通前，須將華僑城集團公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還華僑城集團公司。

　　自股改方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股改方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通A股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東持有A股的股數，按比例自動記入賬戶。每位流通A股股東按所獲股份比例計算后不足一股的零碎股，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司無追加對價安排的計劃。

　　4、執行對價安排情況表

　　(1)華僑城集團公司不代安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED墊付部分對價時，執行對價安排情況為：

　　(2)安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED執行各自對價安排股份數量的65%，其余部分由華僑城集團公司代墊時，執行對價安排情況為：

　　注：華僑城集團公司代墊股份數量為9，042，288股，其中代安徽天大企業(集團)有限公司墊付5，920，546股，代THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED墊付3，121，742股。在安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集團A股股份在申請上市流通前，須將華僑城集團公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還華僑城集團公司。

　　5、有限售條件的股份可在A股市場上市流通的預計時間表

　　本股權分置改革方案實施后首個交易日(設為G日)，本公司執行對價安排的非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。有限售條件的股份可在A股市場上市流通的預計時間為：

　　注1：由于公司第一大股東華僑城集團公司為安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED代墊了部分對價，而安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集團A股股份在申請上市流通前，須將該部分對價償還給華僑城集團公司，因此華僑城集團公司實際可申請上市流通的本公司A股股份比例為10.46%。華僑城集團公司保證所持有的康佳集團非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原康佳集團非流通股股份數量占康佳集團股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注2：由于公司非流通股股東安徽天大企業(集團)有限公司需執行對價的35%由華僑城集團公司先行代為墊付，而安徽天大企業(集團)有限公司承諾其所持有的康佳集團A股股份在申請上市流通前須將該部分對價償還給華僑城集團公司，因此安徽天大企業(集團)有限公司實際可申請上市流通的本公司A股股份比例為6.33%。安徽天大企業(集團)有限公司保證所持有的康佳集團非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原康佳集團非流通股股份數量占康佳集團股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注3：由于公司非流通股股東THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需執行對價的35%由華僑城集團公司先行代為墊付，而THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED承諾其所持有的康佳集團A股股份在申請上市流通前須將該部分對價償還給華僑城集團公司，因此THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED實際可申請上市流通的本公司A股股份比例為3.33%；THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED保證所持有的康佳集團非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、代為墊付部分的處理辦法

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，經公司非流通股東協商一致，公司非流通股股東安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需執行對價的35%由本公司第一大股東華僑城集團公司先行代為墊付。代墊的股份數量總計為9，042，288股，其中代安徽天大企業(集團)有限公司墊付5，920，546股，代THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED墊付3，121，742股。安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED承諾：所持有的康佳集團A股股份在申請上市流通前，須將華僑城集團公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還華僑城集團公司。

　　8、關于“深康佳B”正常交易的事項說明

　　為了充分保護B股投資者權益，“深康佳B”在康佳集團股權分置改革期間，股票正常交易。

　　9、相關股東會議決議的說明

　　公司本次相關股東會議的有效決議對全體A股股東有效，并不因某位A股股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革，為避免因非流通股在A股市場上市流通導致流通A股股份數量短時間內增加給流通A股股東利益帶來的可能損失，非流通股股東須向流通A股股東安排一定的對價。

　　1、對價計算的理論依據：

　　流通A股市值守恒：即流通A股股東所持股票的市值不因非流通股份在A股市場上市流通而遭受損失，即股改前后流通A股股東所持A股股票的市值在理論上不發生變化。

　　2、對價的計算公式：P1×Ｑ1＝P2×Ｑ2

　　其中：P1：分置狀態下的流通A股價

　　Q1：分置狀態下流通A股存量

　　P2：股改后預測的流通A股價

　　Q2：流通A股市值守恒的要求下，原流通A股股東應持有的股份數量

　　3、參數選擇：

　　(1)　P1：截止2006年1月20日下午收盤時，公司A股股票二級市場收盤價為3.86元／股、前20個交易日均價為3.71元／股、前60個交易日均價為3.63元／股、換手率為100%時均價為3.80元／股，取最高者(收盤價3.86元／股)為標準；

　　(2)Q1：截止本股改說明書公布日公司的流通A股數(224，198，704股)；

　　(3)P2：目前國際市場家電行業上市公司的平均市盈率約為18倍。考慮到未來幾年國內家電市場的競爭趨勢和行業發展狀況，公司A股股票股改后的市盈率在14倍左右應該是合理的。因此，以公司2004年經審計的每股盈利0.234元為依據，股改后公司A股股票二級市場價格預計為3.28元／股。

　　因此：　Q2＝P1×Ｑ1÷Ｐ2＝3.86×２24，198，704÷３.28＝263，843，597(股)

　　4、理論對價：

　　因此，對價的理論數值為：263，843，597-224，198，704＝39，644，893(股)

　　每股流通A股獲得的理論對價為：36，227，229÷２24，198，704＝0.1769股，即每10股流通A股可獲得1.769股。

　　5、實際安排對價：

　　公司董事局考慮到公司股價存在一定不確定性，為更加充分保障廣大流通A股股東的利益，在方案制定時安排的對價為非流通股股東向全體流通A股股東每10股送2.4股，高于上述理論對價水平。

　　公司董事局聘請的保薦機構———招商證券股份有限公司對本次股權分置改革的對價標準的制定進行了評估，招商證券認為：

　　隨著股權分置問題的解決，我國資本市場的基本制度將與海外發達市場接軌，資本市場對公司價值評判的標準也將與國際標準趨于一致，而以市盈率法評估公司價值是成熟資本市場通常采用的方法之一。因此公司以海外全流通市場的估值方法和水平等預測股改后公司股價是合理的；

　　同時，公司在綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，提高了實際安排對價的水平，充分保障了流通A股股東的利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，因此，該對價水平是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　(1)根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)本公司所有非流通股股東作出如下特別承諾和聲明：

　　a、保證所持有的康佳集團非流通股股份自獲得在A股市場的上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓；

　　b、在上述承諾期屆滿后，每家非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原康佳集團非流通股股份數量占康佳集團股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(3)第一大股東華僑城集團作出如下特別承諾和聲明：

　　安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需執行對價的35%由華僑城集團公司先行代為墊付。

　　(4)安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED作出如下特別承諾和聲明：

　　在安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集團A股股份申請上市流通前，須將華僑城集團公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還華僑城集團公司。

　　2、承諾事項的履約方式

　　本公司同意參加股改的三家非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證履行。

　　同時，保薦機構亦將履行持續督導義務，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　3、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾的行為，流通A股股東可依法要求非流通股股東履行承諾；非流通股股東如因違反承諾給流通A股股東造成損失的，將賠償損失。

　　4、承諾人聲明

　　本公司同意參加股改的非流通股股東一致聲明：

　　“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司非流通股股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股改說明書摘要刊登日，提出股改議案的非流通股股東持股情況如下：

　　公司非流通股股東持股總數為174，949，746股，提出股改議案的非流通股股東持股數為174，949，746股，占非流通股股東總數的100%，符合相關規定。

　　四、公司非流通股股東的持股數量、比例及相互之間的關聯關系

　　公司非流通股股東共有三家，具體持股情況見本說明書摘要“三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司非流通股股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況”所述，所有非流通股股東之間沒有關聯關系。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險及處理方案

　　根據國家有關法律法規的規定，華僑城集團公司所持有的國有法人股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國資委的批準，存在無法及時得到批準的可能。如果在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，公司將按照有關規定推遲本次相關股東會議；如果國有資產監督管理部門否決了本次國有法人股處置行為，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。

　　(二)相關股東決議事項需由有關部門批復而未獲批復的風險及處理方案

　　本公司非流通股份中存在外資股，本次改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務部的審批文件。

　　本公司將在股權分置改革方案通過相關股東會議表決后，積極與商務部進行溝通，爭取早日取得相關批文。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　股改方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能；如果本次股改方案未獲得相關股東會議表決通過，公司董事局將在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。

　　公司董事局將積極協助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通A股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通A股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如改革方案未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，將在三個月后再次委托公司董事局就股改召集相關股東會議。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論。

　　作為康佳集團本次股權分置改革的保薦機構，招商證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股改有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、本次股改改革有關各方做出的相關承諾和預測得以實現；

　　3、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　4、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關各方當事人全面履行本次股改方案。

　　在此基礎上，招商證券出具以下保薦意見：

　　“本保薦機構在認真審閱了康佳集團提供的股改方案及相關文件并進行必要的盡職調查后認為：康佳集團股改方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，體現了　“公開、公平、公正”和誠實信用及自愿的原則，康佳集團的非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通A股股東做出的對價安排是合理的、其做出的承諾是可行的。基于上述理由，本公司愿意推薦康佳集團進行股權分置改革。”

　　(二)律師意見結論。

　　廣東萬商律師事務所作為康佳集團股權分置改革項目的專項法律顧問，就本次股權分置改革發表意見如下：

　　“綜上所述，本所律師認為，康佳集團及提出股權分置改革動議的非流通股股東具備制定和實施康佳集團股權分置改革主體資格，康佳集團股權分置改革方案符合《國務院關于推進資本市場改革和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律、法規、規章和規范性文件的規定。截至本法律意見書出具之日，康佳集團已就股權分置改革履行了必要的法定程序。康佳集團本次股權分置改革方案待國務院國有資產監督管理委員會審批同意、康佳集團相關股東會議審議通過、商務部批準和深圳證券交易所的確認后，即可實施。”

　　七、本次股權分置改革費用支付

　　為充分保護公司和流通股股東的利益，經非流通股股東協商一致，本次股權分置改革的相關費用，由公司非流通股股東承擔。

　　康佳集團股份有限公司董事局

　　二○○六年一月二十三日