金陵藥業股改相關股東會議表決結果公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　1、本次會議無新提案提交表決，也無提案被否決或修改的情況；

　　2、公司將于近期在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上刊登《金陵藥業股份有限公司股權分置改革方案實施公告》；

　　3、公司股票復牌時間安排詳見《金陵藥業股份有限公司股權分置改革方案實施公告》；

　　4、公司股權分置改革相關股東會議議案獲得通過。

　　二、會議召開情況

　　1、召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年1月19日14：00

　　網絡投票時間為：2006年1月17日-2006年1月19日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年1月17日-2006年1月19日每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年1月17日上午9：30至2006年1月19日下午15：00期間的任意時間。

　　2、股權登記日：2006年1月4日(星期三)。

　　3、現場會議召開地點：江蘇省南京市中央路193號玄武飯店

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、現場會議主持人：董事長倪忠翔先生

　　6、會議召開方式：現場投票、委托董事會現場投票和網絡投票相結合。

　　本次相關股東會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律、法規和規范性文件的規定。

　　三、會議出席情況

　　參加本次相關股東會議投票表決的股東及股東代理人共計677人，代表股份266，931，713股，占公司股份總數的79.44%。

　　1、非流通股股東出席情況

　　參加現場投票表決的非流通股股東及股東代理人5人，代表股份240，000，000股，占公司非流通股股份總數的100%，占公司股份總數的71.43%。

　　2、流通股股東出席情況

　　參加本次相關股東會議表決的流通股股東及股東代理人672人，代表股份26，931，713股，占公司股份總數的8.02%，占公司流通股股份總數的28.05%。其中：

　　(1)參加現場投票表決的流通股股東及股東代理人4人，代表股份1，426，331股，占公司流通股股份總數的1.49%。其中委托董事會參與現場投票表決的股東0人，委托股份0股，占公司流通股股份總數的0%；

　　(2)通過網絡投票的流通股股東668人(已扣除委托董事會現場投票的0人、委托代理人參與現場投票的0人)，代表股份25，505，382股(已扣除委托董事會現場投票的0股、委托代理人參與現場投票的　　　　　　0股)，占公司流通股股份總數的26.57%。

　　公司部分董事、監事、其他高級管理人員、中國證監會江蘇監管局和保薦機構相關人員、見證律師等出席了本次會議。

　　四、議案的審議和表決情況

　　(一)議案基本情況

　　本次相關股東會議審議的議案為《金陵藥業股份有限公司股權分置改革方案》(以下簡稱“股權分置改革方案”)，方案全文見2005年12月28日公告的《金陵藥業股份有限公司股權分置改革說明書》(修訂稿)。

　　1、股權分置改革方案要點

　　公司非流通股股東向流通股股東以其持有的33，600，000股股份作為本次股權分置改革的對價安排，流通股股東每10股獲付3.5股，對價安排執行完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權，公司總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　(1)承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)南京金陵制藥(集團)有限公司特別承諾：

　　A、持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；在上述十二個月的承諾期屆滿后，二十四個月內不上市交易。

　　B、自非流通股股份獲得流通權之日起連續三年，南京金陵制藥(集團)有限公司將在金陵藥業每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票，分紅比例不少于金陵藥業當年可供投資者分配利潤(非累積可分配利潤)的60%。

　　C、自非流通股股份獲得流通權之日后，南京金陵制藥(集團)有限公司將在金陵藥業2005年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出每10股轉增5股的公積金轉增股本議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(3)公司非流通股股東南京醫藥集團有限責任公司同意在對流通股每10股執行3.5股對價安排2，455，208股后，剩余之15，081，995股非流通股股份全部代南京金陵制藥(集團)有限公司執行對價安排，執行完畢后，南京醫藥集團有限責任公司不再持有金陵藥業股份。

　　(4)福州市投資管理公司、浙江省建筑材料集團有限公司、合肥市醫藥工業公司特別承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；在上述十二個月的承諾期屆滿后，二十四個月內不上市交易。

　　(二)議案表決結果

　　本次相關股東會議參加表決的有效表決權股份總數為266，931，713股，其中，參加表決的流通股股東有效表決權股份數為26，931，713股。

　　1、全體股東表決情況：

　　贊成票265，613，402股，占參加本次相關股東會議有效表決權股份總數的99.51%%；反對票1，287，031股，占參加本次相關股東會議有效表決權股份總數的0.48%；棄權票31，280股，占參加本次相關股東會議有效表決權股份總數的0.01%。

　　2、流通股股東表決情況：

　　贊成票25，613，402股，占參加本次相關股東會議投票表決的流通股股東有效表決權股份數的95.10%；反對票1，287，031股，占參加本次相關股東會議投票表決的流通股股東有效表決權股份數的4.78%，棄權票31，280股，占參加本次相關股東會議投票表決的流通股股東有效表決權股份數的0.12%。

　　3、表決結果：通過。

　　五、參加表決的前十大流通股股東持股情況和表決情況

　　六、律師出具的法律意見

　　江蘇泰和律師事務所律師對本次相關股東會議進行了現場見證，并出具了法律意見書，認為：公司本次股權分置改革相關股東會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格及表決程序符合相關法律、行政法規、部門規章及《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法有效。

　　七、備查文件

　　1、《金陵藥業股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果》；

　　2、《江蘇泰和律師事務所關于金陵藥業股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書》；

　　3、《金陵藥業股份有限公司股權分置改革說明書》(修訂稿)。

　　金陵藥業股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年一月十九日

　　(證券時報)