朝華集團第一次臨時股東大會的補充法律意見書

http://whmsebhyy.com 2006年01月19日 00:29 深圳證券交易所

　　證券簡稱：朝華集團(資訊行情論壇) 證券代碼：000688 公告編號：2006-006

　　重慶源偉律師事務所

　　關于

朝華科技（集團）股份有限公司2006年第一次臨時股東大會的

　　補充法律意見書

　　致：朝華科技（集團）股份有限公司

　　重慶源偉律師事務所（以下簡稱"本所"）接受朝華科技（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派程源偉律師于2006年1月6日出席、見證了公司2006年第一次臨時股東大會，并就該次股東大會的有關事宜出具了法律意見書。該法律意見書于2006年1月7日在《中國證券報》和《證券時報》上進行了公開披露。現就該次股東大會的有關事宜出具補充法律意見如下：

　　1、該次股東大會于2006年1月6日上午召開，會議由公司董事長趙曉輪主持。在該次股東大會上，公司董事長趙曉輪代表公司董事會將會議通知列明的兩項審議事項《關于修改公司章程的議案》和《關于變更董事會部分成員的議案》均提交股東大會進行審議。對該兩項議案的提交，直至付諸審議和表決，全體到會股東均無異議。

　　經全體到會股東記名投票表決，第一項《關于修改公司章程的議案》未獲得《公司章程》規定的出席會議有表決權股份的三分之二以上同意；第二項《關于變更董事會部分成員的議案》的逐項表決中，兩名獨立董事候選人曾玉成、向前均未獲得出席會議有表決權股份的二分之一以上同意；增補董事候選人陳昌志獲得出席會議有表決權股份的100%同意。

　　2、經查，按《公司章程》規定公司董事會成員為九名，但實際上，公司九名董事會成員中有兩名獨立董事先后辭去獨立董事職務。這兩名辭職的獨立董事分別是曾康霖，辭職時間為2005年6月28日；張放，辭職時間為2005年11月14日。曾康霖辭職后，公司董事會未在兩個月內召開股東大會改選獨立董事。根據中國證監會《關于督促上市公司修改公司章程的通知》及《公司章程》的規定，截止到該次股東大會當日，公司董事會具有履行職務資格的董事人數為八名。該次股東大會全體到會股東一致表決同意增補陳昌志為公司的董事。本所經辦律師認為該項表決是全體股東真實意思的表達，未有任何一位股東提出異議。該項表決通過后，公司具有履行職務資格的董事人數達到九名，也與《公司章程》的規定無沖突。

　　3、經查，公司于2005年11月30日在《中國證券報》和《證券時報》上刊登的《召開2006年第一次臨時股東大會的通知》列明了該次股東大會的審議事項，即第一項《關于修改公司章程的議案》和第二項《關于變更董事會部分成員的議案》。該《通知》在特別強調事項中規定，上述第二項議案關于變更董事會部分成員的事項需待第一項議案審議通過后，方可提交股東大會審議。本所經辦律師認為，該特別強調事項的規定與中國證監會證監公司字[2000]52號文《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱《規范意見》）第三十二條"股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決"的規定相沖突。會議通知中特別強調事項的有關規定存在瑕疵。鑒于該次股東大會事實上并未采用這一帶有瑕疵的規定，故本所律師在原出具的法律意見書中沒有就該事項發表意見。

　　基于上述，本所認為：公司該次股東大會包括發出股東大會通知在內的召集召開程序，出席會議人員資格、會議的表決等此次股東大會的所有程序均符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。雖然會議通知中特別強調事項的有關規定與《規范意見》不相符合，但由于該次股東大會直接采用《規范意見》的規定，故該次股東大會的所有程序也符合《規范意見》的規定。該次股東大會的所有決議也符合《公司法》、《公司章程》及其它規范性文件的規定，合法、有效。陳昌志當選為公司董事符合《公司法》、《公司章程》及其它規范性文件的規定，亦合法、有效。

　　重慶源偉律師事務所

　　律師：程源偉

　　二○○六年一月十八日

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