華神集團(tuán)股改方案溝通暨調(diào)整股改方案的公告

　　證券簡(jiǎn)稱：華神集團(tuán)(資訊 行情 論壇) 證券代碼：000790 公告編號(hào)：2006-005

　　成都華神集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案

　　股東溝通與協(xié)商結(jié)果暨股權(quán)分置改革方案調(diào)整公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過與流通股股東充分溝通，成都華神集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)全體非流通股股東一致同意對(duì)公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整。公司

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　公司董事會(huì)受全體非流通股股東的委托，于2006 年1 月9 日公告股權(quán)分置改革方案后，為廣泛征求流通股股東的意見，通過設(shè)置熱線電話、傳真、電子信箱、走訪投資者、網(wǎng)上路演等多種形式與流通股股東進(jìn)行了充分的溝通與交流。根據(jù)溝通結(jié)果，經(jīng)全體非流通股股東一致同意，公司股權(quán)分置改革方案作如下調(diào)整：

　　(一)關(guān)于對(duì)價(jià)安排的調(diào)整

　　1、原方案的對(duì)價(jià)安排

　　公司非流通股股東以送股的方式向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，總共向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排1113.84萬股，流通股股東每10股可獲付2.8股股票。

　　2、方案修改后的對(duì)價(jià)安排

　　公司非流通股股東以送股的方式向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，總共向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排1272.96萬股，流通股股東每10股可獲付3.2股股票。

　　(二)關(guān)于非流通股股東承諾事項(xiàng)的調(diào)整

　　2

　　1、原方案的非流通股東承諾事項(xiàng)

　　華神集團(tuán)非流通股股東均將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、方案修改后的非流通股股東承諾事項(xiàng)

　　華神集團(tuán)非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　此外，公司非流通股股東作出如下特別承諾：

　　(1)四川華神集團(tuán)股份有限公司承諾：

　�、偎�持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　②在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　(2)四川華神集團(tuán)股份有限公司承諾：若本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過，四川華神集團(tuán)股份有限公司將承擔(dān)本次股改的財(cái)務(wù)顧問和保薦費(fèi)用、專項(xiàng)法律顧問費(fèi)用以及媒體宣傳費(fèi)用。

　　(3)全體非流通股股東承諾：為增強(qiáng)流通股股東的持股信心，激勵(lì)公司核心管理層、核心業(yè)務(wù)骨干的積極性，使公司管理層和公司股東的利益相統(tǒng)一，華神集團(tuán)非流通股股東承諾將于股權(quán)分置改革完成后委托公司董事會(huì)制訂并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定和實(shí)施程序?qū)⒆袷叵嚓P(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，用于股權(quán)激勵(lì)的股份的流通條件將遵守深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　二、獨(dú)立董事補(bǔ)充意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　“本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，公司非流通股股東一致同意提高對(duì)價(jià)水平并增加了承諾條款，體現(xiàn)了公司非流通股股東對(duì)股權(quán)分置改革的決心和對(duì)流通股股東的誠意。修改后的方案能更好地保護(hù)和保障流通股股東的權(quán)益，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展。

　　本意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改�！�

　　三、補(bǔ)充保薦意見

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　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)申銀萬國證券股份有限公司出具了補(bǔ)充保薦意見，結(jié)論如下：

　　“針對(duì)華神集團(tuán)本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：華神集團(tuán)股權(quán)分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真聽取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，股權(quán)分置改革方案的修改符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，同時(shí)體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東的尊重，有利于更好地保護(hù)流通股股東利益。本次股權(quán)分置改革方案的修改并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次出具的保薦意見之結(jié)論�！�

　　四、補(bǔ)充法律意見結(jié)論性意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，法律顧問國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所出具了補(bǔ)充法律意見，結(jié)論如下：

　　“本所律師確認(rèn)，華神集團(tuán)《股權(quán)分置改革說明書》的修改內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，華神集團(tuán)股權(quán)分置改革方案尚待華神集團(tuán)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)及相關(guān)證券監(jiān)管部門審核同意后實(shí)施�！�

　　附件：

　　1、成都華神集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、成都華神集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、成都華神集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充意見函；

　　4、申銀萬國證券股份有限公司關(guān)于成都華神集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　5、國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所關(guān)于成都華神集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書。

　　特此公告。

　　成都華神集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2006 年1 月18 日