云南錫業股份有限公司收購股權公告

　　股票代碼：000960 股票簡稱：錫業股份 公告編號：2005—004

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：

　　錫業股份/ 上市公司 指云南錫業股份有限公司

　　巨暉礦業指深圳巨暉礦業投資有限公司

　　裕豐礦業指郴州裕豐礦業有限公司

　　上海鴻巨指上海鴻巨投資咨詢有限公司

　　廣發證券/ 獨立財務顧問 指廣發證券股份有限公司

　　中和正信指中和正信會計師事務所

　　廣州羊城指廣州羊城會計師事務所有限責任公司

　　長沙國源指長沙國源礦業評估有限公司

　　本次交易/

　　本次股權收購

　　錫業股份收購上海鴻巨持有巨暉礦業 65%股權的交易行

　　指

　　為

　　《上海鴻巨投資咨詢有限公司與云南錫業股份有限公司

　　《股權轉讓協議》指

　　本報告指

　　《審計報告》指

　　《資產評估報告書》 指

　　《 采礦權評估報告

　　指

　　書》

　　關于轉讓深圳市巨暉礦業投資有限公司 65%股權的股權 轉讓協議》

　　《廣發證券股份有限公司關于云南錫業股份有限公司股 權收購之獨立財務顧問報告》

　　中和正信出具的《審計報告》(中和正信審字(2005)第5—009 號)

　　廣州羊城出具的《深圳市巨暉礦業投資有限公司股權轉讓 項目資產評估報告書》((2005)羊評字第 3668 號)

　　長沙國源出具的《湖南省郴州市北湖區屋場坪礦區錫多金 屬礦采礦權評估報告書》

　　元指人民幣元

　　審計、評估基準日指2004 年 12 月 31 日

　　一、交易概述

　　(一)本次交易各方的有關情況

　　1、股權受讓方——錫業股份 法定名稱：云南錫業股份有限公司 企業類型：股份有限公司(上) 注冊資本：53,685.60 萬元 成立日期：1998 年 11 月 23 日 注冊地址：昆明高新技術產業開發區 法定代表人：肖建明 股票上市交易所：深圳證券交易所 股票簡稱：錫業股份 股票代碼：000960

　　企業法人營業執照注冊號：5300001007672-2/9 國稅登記證號：滇國稅字530112713400258 地稅登記證號：滇地稅字530112713400258 經營范圍：有色金屬及其礦產品，化工產品(不含管理商品)，非金屬及其礦產品，建筑材料的批發、零售、代購、代銷，進出口業務(按目錄經營)。環境保 護工程服務。勞務服務,技術服務、井巷掘進、有色金屬深加工及其高新技術產 品的開發、生產及自銷、境外期貨業務(憑許可證開展經營)。

　　基本情況：錫業股份是1998年11月經云南省政府批準，云南省工商行政管 理局核準登記注冊，由云南錫業公司作為主要發起人，將其部分采礦、選礦、冶 煉、深加工、銷售部分的主要經營性凈資產作為國有法人股投入，與個舊錫資工 業公司、個舊錫都有色金屬加工廠、個舊聚源工礦公司、個舊銀冠錫工藝美術廠 共同發起設立的股份有限公司。1999年10月錫業股份獲準發行的人民幣普通股13,000萬股，于2000年2月21日獲準在深圳證券交易所上市掛牌交易。 錫業股份是我國最大的錫生產、出口基地，錫生產工藝技術居國內外領先水平。錫業股份主要從事有色金屬錫及其深加工產品的生產和銷售業務，目前錫

　　業股份以精錫、錫鉛焊料及其深加工系列主導產品為主，還生產銅、鉛、鉍、銀、 銦、砷及合金、錫化工和錫材產品共20多個系列300多個品種。錫業股份主導產 品“云錫牌”精錫、錫鉛焊料是國優金獎產品，國內市場占有率達到33.45%，國 際市場占有率達12.26%；主要產品精錫于1992年在英國倫敦金屬交易所注冊“YT” 商標，系國際名牌產品。

　　2、股權出讓方——上海鴻巨 公司名稱：上海鴻巨投資咨詢有限公司 企業類型：有限責任公司(國內合資) 注冊資本：1,000 萬元 注冊地址：崇明縣城橋鎮秀山路 69 號 103 室 法定代表人：王建如

　　企業法人營業執照注冊號：3102302105133 國稅登記證號：國稅滬字310230756957531 地稅登記證號：地稅滬字310230756957531 經營范圍：投資咨詢，信息咨詢，理財服務，企業形象設計，企業經營策劃，金屬材料、五金交電、機電設備、儀器儀表、橡塑制品的銷售，涉及許可經 營的憑許可經營。

　　截至 2004 年 12 月 31 日，上海鴻巨凈資產為 3,952.32 萬元，總資產為13,459.06 萬元。 上海鴻巨與本公司無關聯關系。

　　(二)本次交易標的及相關情況 本次交易標的系上海鴻巨所持有的巨暉礦業 65%股權。

　　1、巨暉礦業的基本情況 公司名稱：深圳巨暉礦業投資有限公司 住所：深圳市福天區深南中路車公面大慶大廈 1409 室 法定代表人：譚亮

　　注冊資本：2,000 萬元 企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：礦山、礦產品開發行業的項目投資；國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、轉賣商品)。 企業法人營業執照注冊號：4403011161465

　　股權結構：上海鴻巨出資 1,800 萬元，股權比例為 90%，深圳市東方華暉投 資發展有限公司出資 200 萬元，股權比例為 10%。

　　截至 2004 年 12 月 31 日，巨暉礦業資產總額為 843.06 萬元，負債總額為 0 元，凈資產為 843.06 萬元，尚處于籌建期，其主要帳面資產為持有的裕豐礦業99%股權所形成的長期投資，系巨暉礦業成立后以股權受讓方式取得。 根據《資產評估報告書》，巨暉礦業的總資產與凈資產評估值均為 29,930.25萬元，評估增值率均為 3,450.16%。

　　表 1巨暉礦業資產負債及其審計評估情況匯總表

　　資產類別賬面價值

　　(萬元)

　　清查調整后賬面 值(萬元)

　　評估價值

　　(萬元)

　　增減值

　　(萬元)增減率%

　　流動資產4.384.384.38

　　長期投資838.68838.6829,925.8729,087.193,468.20

　　資產總計843.06843.0629,930.2529,087.193,450.16

　　負債總計0000

　　凈資產843.06843.0629,930.2529,087.193,450.16

　　注：以上數據摘自廣州羊城出具的《資產評估報告書》。

　　2、裕豐礦業的基本情況 公司名稱：郴州裕豐礦業有限公司 住所：郴州市香花路 29 號 法定代表人：許向東 注冊資本：1,000 萬元 企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：政策允許的礦產品、金屬材料、礦業設備及零配件、電器機械及 器材、五金、交電、百貨、建筑材料批發零售。

　　企業法人營業執照注冊號：43100010003051

　　股權結構：巨暉礦業出資 990 萬元，股權比例為 99%，占控股地位；自然人 許向東出資 10 萬元，股權比例為 1%。

　　截至 2004 年 12 月 31 日，裕豐礦業資產總額為 847.15 萬元，負債總額為 0 元，凈資產為 847.15 萬元。裕豐礦業的主要資產為固定資產和無形資產—礦業 權。2003 年 4 月 22 日，裕豐礦業與湖南地質勘察院簽訂《探礦權轉讓合同》， 雙方協議作價 500 萬元，裕豐礦業以有償受讓方式取得《礦產資源勘查許可證》

　　(證號：4300000440054)。隨后，裕豐礦業對礦產資源進行了詳勘，按照國家有 關規定于 2004 年 12 月 31 日取得《采礦許可證》(證號：4300000410602)。固定 資產主要為礦山加工機械設備，系 2004 年年初，裕豐礦業分別與芙蓉礦田屋場 坪礦段的聯興礦、益金礦簽訂資產轉讓協議后，協議作價購入。因裕豐礦業至今 一直未進行生產經營，故礦山加工機械設備自購入后均處于閑置狀態。

　　根據《資產評估報告書》，巨暉礦業的總資產與凈資產評估值均為 29,381.00 萬元，評估增值率均為 3,468.20%。

　　表 2裕豐礦業資產負債及其審計評估情況匯總表

　　資產類別賬面價值

　　(萬元)

　　清查調整后賬面 值(萬元)

　　評估價值

　　(萬元)

　　增減值

　　(萬元)增減率%

　　流動資產7.947.946.34-1.60-20.17

　　固定資產339.21339.21205.32-133.89-39.47

　　其中：設備339.21339.21205.32-133.89-39.47

　　無形資產500.00500.0030,016.4929,516.495,903.30

　　資產總計847.15847.1530,228.1529,381.003,468.20

　　負債總計00

　　凈資產847.15847.1530,228.1529,381.003,468.20

　　注：以上數據摘自廣州羊城出具的《資產評估報告書》。

　　根據長沙國源出具的《采礦權評估報告書》，通過貼現現金流量法對證號4300000410602 采礦許可證所對應錫多金屬采礦權進行評估，該采礦權評估基準 日價值為 30,016.49 萬元。

　　該采礦權范圍屬屋場坪礦區的一部分，位于郴州市北湖區南西 50KM，行政 區劃隸屬郴州市北湖區芙蓉鎮管轄，面積 0.61KM2，為新建礦山，所占資源儲量

　　達到中型礦床規模，年生產規模為礦石量 20 萬 t，服務年限為 14 年，2005 年為 建設期，2006 年至 2019 年為生產期。該采礦權范圍內保有基礎儲量(122b)： 礦石量 142.7358 萬 t，錫金屬量：13607.63t，伴生鎢金屬量為 884.96t，伴生 銅金屬量為 2854.72t，伴生鉍金屬量為 342.57t；估算預測資源量(3341)：礦

　　石量 271.3677 萬 t，錫金屬量：24652.92t，伴生鎢金屬量為 1682.48t，伴生銅 金屬量為 5427.35t，伴生鉍金屬量為 651.28t。以上儲量已經湖南省礦產資源儲 量評審中心評審通過，2004 年 9 月 14 日湖南省國土資源廳以湘國土資源備字[2004]025 號予以備案。

　　(三)本次交易的定價依據和價格 雙方同意以上述經云南省國有資產監督管理委員會備案后的評估報告中全

　　部股權的凈資產價值為本次股權轉讓的最終作價依據，在評估結果備案前，錫業 股份受讓上海鴻巨擁有的深圳巨暉礦業投資有限公司 65%的股權，本次股權轉讓 總價格為 194，546，643.36 元(人民幣壹億玖千肆佰伍拾肆萬陸千陸百貳拾元 整)。如云南省國有資產監督管理委員會對每股凈資產評估價值提出異議，雙方 按云南省國有資產監督管理委員會的異議意見對股權轉讓價格進行調整，使股權 轉讓價格與異議意見相一致。雙方同意，在此情況下股權轉讓協議應當重新簽署。

　　(四)本次交易價款的支付方式

　　1、在本協議生效后五個工作日之內，雙方共同辦理巨暉礦業巨暉礦業股東 變更的工商登記手續，將本協議項下的股份過戶至錫業股份名下，在巨暉礦業股 東變更的工商登記手續完成之日起五個工作日內，錫業股份向上海鴻巨支付轉讓 價款人民幣壹億伍仟萬元。

　　2、在上述人民幣壹億伍仟萬元支付后三十日內，錫業股份應當將錫業股份 余款支付給上海鴻巨。

　　3、雙方同意按照相關法律的規定分別承擔辦理變更登記手續的費用，如沒 有法律規定，則由雙方平均分擔。

　　4、在本協議生效后五個工作日之內，雙方共同向中國國際高新技術產權交 易所申請辦理本協議的見證手續。

　　5、錫業股份本次資產收購的資金來源為自籌資金。

　　(五)本次交易的生效

　　《股權轉讓協議》自雙方簽字蓋章后成立，自廣東羊城出具的《資產評估報 告書》經云南省國有資產監督管理委員會備案以及完成公司權力機構、主管部門、 監管部門所要求完成的一切法律手續后生效。

　　(六)董事會審議收購股權議案的表決情況：

　　1、董事會審議收購股權議案的表決情況： 云南錫業股份有限公司第三屆董事會第二次會議于二零零五年二月二十六

　　日在本公司八樓大會議室以現場記名投票表決方式召開，對《關于收購深圳市巨 暉礦業投資有限公司股權的議案》進行了審議，決議主要內容如下：根據董事會 戰略與投資委員會對投資評審小組的建議，為進一步提高公司的保有資源儲量， 提高資源自給率，充分發揮公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司現有之錫 礦冶煉能力，在湖南郴州一地形成產、選、冶一體的產業鏈，成為公司除云南省 區域外另一生產基地，保證公司的持續發展，公司決定收購上海鴻巨所持有的深 圳巨暉礦業投資有限公司65%股權。表決結果：有效表決票數11票，其中同意票

　　11票，占出席會議有效表決票數的100%，反對票0票，棄權票0票。 本次收購股權的總金額為19,454.66萬元，該19,454.66萬元為公司最近經

　　審計的凈資產額1,529,957,078.40元(2004年12月31日數)的12.72%。按公司股 東大會的授權，公司董事會有權決定公司凈資產額20%以下的投資，因此，該交 易不需經過股東大會批準。

　　2、本協議自雙方簽字蓋章后成立，自廣東羊城會計師事務所有限公司出具 的(2005)羊評字第3668號《資產評估報告書》經云南省國有資產監督管理委 員會批準或備案以及完成主公司權力機構、主管部門、監管部門所要求完成的 一切法律手續后生效。

　　二、交易標的基本情況 本次交易標的系上海鴻巨所持有的巨暉礦業 65%股權。詳見第一部分“交易

　　概述”相關內容。

　　三、《股權轉讓協議》的主要內容及定價情況

　　(一)《股權轉讓協議》的主要內容：

　　1、 轉讓的股權：上海鴻巨是深圳市巨暉礦業投資有限公司的股東，擁有該 公司 2000 萬股股權中 90%的股權。經該公司其他股東同意并經該公司股東會作 出決議，上海鴻巨愿意向錫業股份轉讓其擁有的深圳市巨暉礦業投資有限公司

　　65%的股權，共計 1300 萬股，錫業股份愿意以現金方式支付股權轉讓價金。

　　2、股權轉讓的作價依據和股權轉讓的價格

　　(1)根據廣東羊城會計師事務所有限公司出具的(2005)羊評字第 3668

　　號《資產評估報告書》(評估基準日為 2004 年 12 月 31 日)，深圳市巨暉礦業投 資有限公司的全部股權其凈資產評估價值為 299,302,528.24 元；按有關規定， 該評估結果須向云南省國有資產監督管理委員會備案。

　　(2)雙方同意以上述經云南省國有資產監督管理委員會備案后的評估報告 中全部股權的凈資產價值為本次股權轉讓的最終作價依據，在評估結果備案前， 雙方暫按廣東羊城會計師事務所有限公司出具的(2005)羊評字第 3668 號《資 產評估報告書》中全部股權的凈資產價值作為本次股權轉讓的作價依據，錫業股 份受讓上海鴻巨擁有的深圳巨暉礦業投資有限公司 65%的股權，本次股權轉讓總 價格為 194，546，643.36 元(人民幣壹億玖千肆佰伍拾肆萬陸千陸百貳拾元整)。

　　(3)如備案時云南省國有資產監督管理委員會對廣東羊城會計師事務所有 限公司出具的評估報告中的全部股權凈資產評估價值未提出異議并出具了《國有 資產評估項目備案表》，雙方按前款約定的價格 194546620 元(人民幣壹億玖千 肆佰伍拾肆萬陸千陸百貳拾元整)履行；如云南省國有資產監督管理委員會對評 估報告中的凈資產評估價值提出異議未能備案，雙方按云南省國有資產監督管理 委員會的異議意見對股權轉讓價格進行調整，使股權轉讓價格與異議意見相一 致。雙方同意，在此情況下股權轉讓協議應當重新簽署。

　　3、支付方式：

　　(1)在本協議生效后五個工作日之內，雙方共同辦理巨暉礦業巨暉礦業股 東變更的工商登記手續，將本協議項下的股份過戶至錫業股份名下，在巨暉礦業 股東變更的工商登記手續完成之日起五個工作日內，錫業股份向上海鴻巨支付轉 讓價款人民幣壹億伍仟萬元。

　　(2)在上述人民幣壹億伍仟萬元支付后三十日內，錫業股份應當將錫業股 份余款支付給上海鴻巨。

　　(3)雙方同意按照相關法律的規定分別承擔辦理變更登記手續的費用，如 沒有法律規定，則由雙方平均分擔。

　　(4)在本協議生效后五個工作日之內，雙方共同向中國國際高新技術產權 交易所申請辦理本協議的見證手續。

　　4、雙方承諾和保證

　　(1)除本次股權收購方案尚需獲得錫業股份董事會的批準之外，雙方已獲

　　得簽署本協議及履行一切本協議項下義務所需的內部授權，簽署本協議的是雙方 的法定代表人或授權代表。

　　(2)雙方簽署本協議或履行其在本協議項下的義務并不違反各自的公司章 程或各自訂立的任何其他協議。

　　(3)上海鴻巨承諾： A、本次交易涉及的股權為上海鴻巨合法擁有，沒有隱瞞或附帶或涉及任何

　　債務，沒有隱瞞或設定任何擔保措施及其他限制轉讓的情形，且不存在與第三者 的任何爭議、訴訟、仲裁或其他糾紛。

　　B、在深圳市巨暉礦業投資有限公司法定代表人及股東變更登記完成、郴州 裕豐礦業有限公司法定代表人變更登記完成、錫業股份委派的法定代表人及相關 管理人員對深圳市巨暉礦業投資有限公司及郴州裕豐礦業有限公司正式實施經 營管理之前，深圳市巨暉礦業投資有限公司及郴州裕豐礦業有限公司與任何第三 方所簽定的合同及所發生的債務或損失由甲方承擔。

　　C、深圳市巨暉礦業投資有限公司法定代表人及股東變更登記完成、郴州裕 豐礦業有限公司法定代表人變更登記完成、錫業股份委派的法定代表人及相關管 理人員對深圳市巨暉礦業投資有限公司及郴州裕豐礦業有限公司實施經營管理 前，上海鴻巨有責任保證深圳市巨暉礦業投資有限公司及郴州裕豐礦業有限公司 的資產不受任何侵犯，并保證所移交的資產與廣東羊城會計師事務所有限公司出 具的(2005)羊評字第 3668 號《資產評估報告書》所載明的資產相一致。

　　5、違約責任 如任何一方違反本協議的任何條款及承諾，即視為違約，守約方可向違約方發出書面通知，告知其構成違約，并要求其在指定的合理期限內作出補救，若違 約方未于上述期限內對此等違約行為作出補救，則守約方可立即終止本協議；違 約方應對給守約方造成的損失承擔賠償責任。

　　6、協議的成立、生效 本協議自雙方簽字蓋章后成立，自廣東羊城會計師事務所有限公司出具的(2005)羊評字第 3668 號《資產評估報告書》經云南省國有資產監督管理委員 會批準或備案以及完成公司權力機構、主管部門、監管部門所要求完成的一切法 律手續后生效。

　　(二)定價情況：詳見第一部分“(三)本次交易的定價依據和價格” 相 關內容。

　　四、涉及收購、出售資產的其他安排

　　1、在巨暉礦業法定代表人及股東變更登記完成、裕豐礦業法定代表人變更 登記完成、錫業股份委派的法定代表人及相關管理人員對巨暉礦業及裕豐礦業正 式實施經營管理之前，巨暉礦業及裕豐礦業與任何第三方所簽定的合同及所發生 的債務或損失由上海鴻巨承擔。

　　2、巨暉礦業法定代表人及股東變更登記完成、裕豐礦業法定代表人變更登 記完成、錫業股份委派的法定代表人及相關管理人員對巨暉礦業及裕豐礦業實施 經營管理時，上海鴻巨有責任保證巨暉礦業及裕豐礦業的資產不受任何侵犯，并 保證所移交的資產與《資產評估報告書》所載明的資產相一致。

　　五、本次交易對公司的影響

　　1、本次收購股權所對應的資產主要為湖南省郴州市屋場坪礦區的部分采礦 權，礦區面積 0.61KM2，礦權范圍內保有基礎儲量(122b)為礦石量 142.7358萬 t，其中錫金屬量為 13,607.63t。因此，本次股權收購將進一步提高錫業股份 的保有資源儲量，提高資源自給率，從而有利于錫業股份的持續發展。

　　2、本次收購股權對應的礦區，年生產規模為礦石量 20 萬 t，服務年限為 14 年，因此，本次股權收購將使錫業股份的采礦、選礦規模將進一步擴大，采礦、 選礦能力將進一步增強。

　　3、本次收購股權對應的礦區位于湖南省郴州市，待其形成開采能力后，將 可以充分發揮錫業股份控股的郴州云湘礦冶有限責任公司現有之錫礦冶煉能力， 在郴州一地形成產、選、冶一體的產業鏈，將成為錫業股份另一生產基地，使得 在區域布局上更為合理。

　　六、中介機構對本次出售、收購資產交易的意見簡介

　　(一)公司聘請獨立財務顧問廣發證券股份有限公司意見 一)、本次交易的合法性、公平性

　　1、本次交易是根據法律、法規和錫業股份公司章程的規定，并經錫業 股份董事會充分論證后做出的，已經錫業股份第三屆第二會議審議通過。

　　2、錫業股份與上海鴻巨已就本次交易簽署了《股權轉讓協議》。

　　3、本次交易已經取得巨暉礦業第一屆第三次股東會審議通過，巨暉礦 業另一股東深圳市東方華暉投資發展有限公司同意放棄優先受讓權。

　　4、上海鴻巨已經承諾：本次交易涉及的股權為其合法擁有，沒有附帶 或涉及任何債務，沒有設定任何擔保措施及其他限制轉讓的情形，且不存在與第 三者的任何爭議、訴訟、仲裁或其他糾紛。

　　5、本次股權收購對應的資產，經過了具有證券從業資格的會計師事務 所和資產評估事務所的審計和評估，其中采礦權經過了具有礦業權評估資格的礦 業權評估事務所的評估，最終以評估值為基準并以相關部門批準確認的價格為其 最終交易價格，遵循了自愿、平等、有償、等價之原則。因此，本次的交易價格 客觀、公允。

　　6、本次交易符合有關法規、準則的規定，并按有關規定履了相關信息 義務。

　　二)、對本次交易的總體評價 通過上述分析，本獨立財務顧問認為：本次交易體現了“公平、公正、公開”

　　原則，具有合法性與公平性，有利于提高上市公司資源保有儲量，有利于擴大上 市公司采礦、選礦規模，有利于上市公司的長期健康發展。

　　三)、提請錫業股份股東及投資者注意的幾個問題 作為本次交易的獨立財務顧問，本獨立財務顧問認為在本次交易中還存在以下問題和風險：

　　1、本次股權收購的評估結果尚需取得相關監管部門的審批或備案確認，如 果無法獲得相關批準或備案，則本次股權收購存在不能實施的風險；如果評估結 果在確認過程中被修改或調整，則本次股權收購的價格將發生變動。

　　2、本次股權收購，由于評估增值率較高，錫業股份每年將面臨金額較大的 長期股權投資差額攤銷，如果分 10 年攤銷，則每年攤銷金額為 1,890.67 萬元。 由于長期股權投資差額的年攤銷金額較大且固定、攤銷時間也較長，這將在一定 時間內對錫業股份的盈利能力產生影響。

　　3、本次收購股權所對應的資產主要為湖南省郴州市屋場坪礦區的探礦權與 部分采礦權，而該礦區目前仍處于建設階段，因此本次股權收購完成后，該礦區 須投入時間與資金進行建設，故本次股權收購對錫業股份財務狀況的影響尚具有不確定性。

　　4、裕豐礦業的固定資產主要為礦山加工機械設備，系 2004 年年初，裕豐礦 業分別與芙蓉礦田屋場坪礦段的聯興礦、益金礦簽訂資產轉讓協議后，協議作價 購入。因裕豐礦業至今一直未進行生產經營，故礦山加工機械設備自購入后均處 于閑置狀態。

　　5、我國證券市場目前尚處于發展過程的初級階段，股票價格波動幅度較大， 投資錫業股份的收益與風險并存，廣大投資者應充分注意這種關系，進行理性投資。

　　(二)公司聘請法律顧問云南千和律師事務所意見

　　一)、本所律師認為：本所律師認為交易雙方為合法成立的公司，具備交易 的主體資格，本次交易簽署的協議內容完備，交易價格公允，并已履行了必要的 程序，股份公司及上海鴻巨履行完畢全部必要的法律程序后，實施本次股權收購 不存在法律障礙。

　　二)、本次股權收購尚需履行的程序

　　1、云南省國有資產監督管理委員會對評估結果同意備案并出具《國有資產評估項目備案表》。

　　2、股份公司與上海鴻巨應按照《股權轉讓協議》約定辦理相關股東變更手續；

　　3、本次資產收購完成后，股份公司應當公告本次資產收購實施情況。

    七、備查文件目錄

　　(一)錫業股份與上海鴻巨簽署的《股權轉讓協議》；

　　(二)錫業股份第三屆董事會第二次會議決議；

　　(三)中和正信出具的中和正信審字(2005)第 5—009 號《審計報告》；

　　(四)廣州羊城出具的(2005)羊評字第 3668 號《深圳市巨暉礦業投資有 限公司股權轉讓項目資產評估報告書》；

　　云南錫業股份有限公司董事會

　　2005年3月1日