深天馬A(000050)股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)

　　深圳天馬微電子股份有限公司 股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文)

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　　證券代碼：000050 證券簡(jiǎn)稱: 深天馬A

　　深圳天馬微電子股份有限公司

　　股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)

　　(全文)

　　保薦機(jī)構(gòu)

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　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，

　　解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股

　　權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公

　　司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明

　　均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、國(guó)有股權(quán)處置尚有待批準(zhǔn)

　　本公司非流通股份為國(guó)家股、國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中對(duì)該部

　　分股份的處置尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。若未能按時(shí)取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)

　　督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件，需延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議。

　　2、方案能否順利實(shí)施尚有待相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案

　　做出決議，必須經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通

　　過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后

　　方可生效，本股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　3、本公司第一大股東深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司為香港H股上市公司，就

　　本次股改事宜已經(jīng)召開(kāi)董事會(huì)并審議通過(guò)，并將提請(qǐng)股東大會(huì)審議。本次股權(quán)分

　　置改革方案存在不能獲得中航實(shí)業(yè)股東大會(huì)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)香港聯(lián)交所有關(guān)規(guī)

　　定：深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì)必須提前四十五天發(fā)布通知，則本

　　次股權(quán)分置相關(guān)股東會(huì)議需延期至深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司的股東大會(huì)后召

　　開(kāi)。由于中航實(shí)業(yè)股東大會(huì)召集日目前尚不能確定，深天馬相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)

　　登記日、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間將另行通

　　知。

　　4、截止本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東中航實(shí)業(yè)擬用于本股改方案中

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　　對(duì)價(jià)安排的部份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形，但非流通股股東深圳市投資管理

　　公司持有的16,909,000股(占深天馬A總股本的6.37%)及其紅股、配股被廣東省深

　　圳市中級(jí)人民法院于2004年7月8日依法查封(凍結(jié))，但其持有的其余未被凍結(jié)

　　股份16,909,000股足以完成本方案確定的對(duì)價(jià)安排3,831,593股。法律意見(jiàn)書(shū)對(duì)此

　　也發(fā)表了無(wú)實(shí)質(zhì)障礙的結(jié)論意見(jiàn)。由于距對(duì)價(jià)安排的股份支付到帳日尚有一定時(shí)

　　間間隙，非流通股股東對(duì)流通股股東的對(duì)價(jià)安排股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可

　　能。

　　5、股票價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成

　　不確定的影響。

　　6、根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)“國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2005]689號(hào)文《關(guān)于深

　　圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司等18家上市公司國(guó)有股劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》”，公司第二大股東

　　深圳市投資管理公司持有深天馬的33,818,000股發(fā)起人國(guó)家股(占公司總股本的

　　12.74%)劃轉(zhuǎn)由“深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司”持有，其股權(quán)性質(zhì)為國(guó)有法人股，

　　相關(guān)信息已進(jìn)行公告，過(guò)戶手續(xù)仍在辦理過(guò)程中。若上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)過(guò)戶手續(xù)在公

　　司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前完成，則由深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安

　　排；若上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)過(guò)戶手續(xù)在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前未能完成，則

　　由深圳市投資管理公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司承諾在股權(quán)劃轉(zhuǎn)

　　完成后，將繼續(xù)履行深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司就本次股權(quán)分置改革所做出的承

　　諾。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案的要點(diǎn)

　　(一)對(duì)價(jià)安排

　　中航實(shí)業(yè)、通產(chǎn)實(shí)業(yè)兩家非流通股股東一致同意按比例以各自持有的部分股

　　份作為流通權(quán)對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權(quán)。

　　即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非

　　流通股股東支付的3.0股股份。在執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后，公司的非流通股股東持有的

　　非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

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　　二、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　由于中航實(shí)業(yè)為香港上市公司，本公司股權(quán)分置改革方案需先由其股東大會(huì)

　　審議。因此，深天馬本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、網(wǎng)絡(luò)投票的日

　　程安排，待中航實(shí)業(yè)股東大會(huì)日程確定后，再行確定并公告。

　　三、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1. 本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于2006

　　年2 月6 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期(交易所春節(jié)休市期間除外)。

　　2. 本公司董事會(huì)將在2006 年1 月25 日之前(含該日)公告非流通股股東

　　與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后

　　下一交易日復(fù)牌。

　　如果本公司董事會(huì)未能在2006年1月25日之前(含該日)公告協(xié)商確定的改

　　革方案，本公司將向交易所申請(qǐng)繼續(xù)與流通股股東溝通協(xié)商股權(quán)分置改革方案。

　　3. 本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革

　　規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　四、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0755)83793863 83790775傳真：(0755)83790431

　　電子郵箱：admin@tianma.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.tianma.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn

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　　釋義

　　在本股權(quán)分置改革方案中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　公司/本公司/深天馬/深天馬A 指深圳天馬微電子股份有限公司

　　方案/本方案 指股權(quán)分置改革方案，具體見(jiàn)本股權(quán)分置改革說(shuō)

　　明書(shū)“股權(quán)分置改革方案”一節(jié)

　　說(shuō)明書(shū) 指深圳天馬微電子股份有限公司股權(quán)分置改革

　　說(shuō)明書(shū)

　　非流通股股東 指深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司、深圳市投資管理

　　公司兩家非流通股股東。根據(jù)“國(guó)資產(chǎn)權(quán)

　　[2005]689號(hào)文”，深圳市投資管理公司持有深天

　　馬的33,818,000股發(fā)起人國(guó)家股劃轉(zhuǎn)由“深圳市

　　通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司”持有，因此通產(chǎn)實(shí)業(yè)為深天

　　馬的潛在非流通股股東。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　國(guó)資委 指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　中航實(shí)業(yè) 指深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司

　　通產(chǎn)實(shí)業(yè) 指深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司。

　　深交所、交易所 指深圳證券交易所

　　登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　保薦機(jī)構(gòu)/廣發(fā)證券 指廣發(fā)證券股份有限公司

　　律師 指廣東廣和律師事務(wù)所

　　元 指人民幣

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　　一、公司基本情況簡(jiǎn)介

　　(一)基本情況

　　法定中文名稱： 深圳天馬微電子股份有限公司

　　證券簡(jiǎn)稱： 深天馬A

　　英文名稱： SHENZHEN TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD

　　成立日期： 1983年11月8日

　　股票上市地： 深圳證券交易所

　　股票代碼： 000050

　　法定代表人： 吳光權(quán)

　　注冊(cè)地址： 廣東省深圳市深南中路中航苑航都大廈22層

　　辦公地址： 廣東省深圳市深南中路中航苑航都大廈22層

　　郵政編碼： 518031

　　電話： 0755-83793863

　　傳真： 0755-83790431

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.tianma.com.cn

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)： 制造銷售各類液晶顯示器及與之相關(guān)的材料、設(shè)備和產(chǎn)品

　　所屬行業(yè)： 微電子行業(yè)

　　董事會(huì)秘書(shū)：劉長(zhǎng)清

　　(二)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　公司2002 年、2003 年、2004 年年度及2005 年1—6月份簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)信息如下：

　　1、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　項(xiàng)目 2005.06.30 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

　　總資產(chǎn)(元) 1,402,760,278.17 1,509,734,723.76 1,121,036,882.24 978,842,982.60

　　總負(fù)債(元) 644,389,365.06 756,378,826.69 461,073,459.59 363,222,453.34

　　股東權(quán)益(元) 758,370,913.11 753,355,897.07 659,963,422.65 615,620,529.26

　　項(xiàng)目 2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入(元) 525,047,305.04 1,070,912,713.53 635,780,184.69 325,573,860.41

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　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)(元) 90,482,413.12 218,527,241.49 135,963,014.72 63,040,137.07

　　利潤(rùn)總額 32,238,562.95 97,201,336.43 54,397,130.71 (30,863,274.87)

　　凈利潤(rùn)(元) 31,569,016.04 93,392,474.42 45,645,462.22 -34,168,606.83

　　注：2005年中期財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　　2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　項(xiàng)目 2005年1-6月2004年度 2003年度 2002年度

　　每股收益(元/股) 0.12 0.35 0.34 -0.26

　　每股凈資產(chǎn)(元/股) 2.86 2.84 4.97 4.64

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)(元/股) 2.82 2.78 4.87 4.55

　　凈資產(chǎn)收益率(%)(加權(quán)平均) 4.18 13.22 7.15 -5.31

　　扣除非經(jīng)常損益后的凈資產(chǎn)收益率

　　(加權(quán)平均)(%)

　　4.04 13.02 0.03 (5.86)

　　資產(chǎn)負(fù)債率(%) 45.94 50.10 41.13 37.11

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　(元/股)

　　0.190 0.146 0.003 0.359

　　注：2005年中期財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　　(三)公司設(shè)立以來(lái)利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增情況

　　公司重視對(duì)股東的回報(bào)，自設(shè)立以來(lái)，除了2002年虧損沒(méi)有進(jìn)行分紅，每年

　　均實(shí)施了分紅或轉(zhuǎn)增方案。公司設(shè)立以來(lái)利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增情況如下：

　　分紅年度 分紅方案 股權(quán)登記日除權(quán)基準(zhǔn)日 紅股上市日

　　2004 年度 10 派1 元(含稅) 20050606 20050607

　　2003 年度 10 轉(zhuǎn)增10 股 20040527 20040528 20040528

　　2001 年度 10 派1.5 元(含稅) 20020816 20020819

　　2000 年度 10 派1.7514 元(含稅) 20010705 20010706

　　1999 年度 10 派1 元(含稅) 20000720 20000721

　　1998 年度 10 派1.9 元(含稅) 19990708 19990709

　　1997 年度 10 派1.57143 元(含稅) 19980706 19980707

　　1996 年度10 送1 股派0 80 元(含稅) 19970708 19970709 19970711

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　　1995 年度 10 送1 股派1.90 元(含稅) 19960607 19960610 19960612

　　(四)公司設(shè)立以來(lái)歷次融資情況

　　1995年 1月10日，經(jīng)深圳市證券管理辦公室以深證辦復(fù)(1995)2號(hào)文批復(fù)，

　　本公司改組成為社會(huì)募集的股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣7550萬(wàn)元，其中：

　　國(guó)有股1290萬(wàn)股，法人股5160萬(wàn)股，社會(huì)公眾股1100萬(wàn)股。

　　1998年公司實(shí)施配股方案，共配股2491.5萬(wàn)股，配股價(jià)為 5.5 元，公司股

　　本規(guī)模達(dá)到11627萬(wàn)股，籌集資金總額為 13703.25萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額為

　　13203.62萬(wàn)元；

　　2001年公司向社會(huì)公眾增發(fā)1650萬(wàn)股，增發(fā)價(jià)格為 22 元，公司股本進(jìn)一步

　　擴(kuò)張到13277萬(wàn)股，募集資金總額為36300萬(wàn)元，凈額為 35293.84萬(wàn)元。

　　(五)公司目前的股本結(jié)構(gòu)

　　公司目前股本結(jié)構(gòu)如下表：

　　股份類別 持有股數(shù)(萬(wàn)股) 占總股本比例(%)

　　1、未上市流通股份 19274.6 72.59

　　法人股 15892.8 59.85

　　國(guó)有股 3381.8 12.74

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 7279.40 27.41

　　合 計(jì) 26554 100

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　　二、公司設(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況

　　深圳天馬微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深天馬”)成立于1983年，從1983

　　年—1995年歷經(jīng)三資企業(yè)、內(nèi)聯(lián)企業(yè)、國(guó)營(yíng)企業(yè)及上市公司的發(fā)展過(guò)程，股本規(guī)

　　模從最初注冊(cè)資金人民幣200萬(wàn)元發(fā)展到1994年的人民幣6900萬(wàn)元。

　　(一)公司改組社會(huì)募集股份有限公司時(shí)的股本結(jié)構(gòu)

　　1994年4月13日經(jīng)深圳市人民政府批復(fù)，同意改組為股份有限公司，1995年 1

　　月10日，經(jīng)深圳市證券管理辦公室以深證辦復(fù)(1995)2號(hào)文批復(fù)，本公司改組成

　　為社會(huì)募集的股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣7550萬(wàn)元，其中：國(guó)有股1290

　　萬(wàn)股，由深圳市投資管理公司持有，法人股5160萬(wàn)股，由中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口深

　　圳公司持有，社會(huì)公眾股1100萬(wàn)股。

　　股東名稱 持股數(shù)(萬(wàn)股) 持股比例(%)

　　中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司 5160 68.34

　　深圳市投資管理公司 1290 17.09

　　社會(huì)公眾股 1100 14.57

　　合 計(jì) 7550 100

　　(二)公司歷次股本變動(dòng)情況

　　1、1995年、1996年送紅股，股本擴(kuò)張

　　1995年、1996年公司通過(guò)送紅股使股份增至9135.5萬(wàn)股。

　　股東名稱 持股數(shù)(萬(wàn)股) 持股比例(%)

　　中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司 6243.6 68.34

　　深圳市投資管理公司 1560.9 17.09

　　社會(huì)公眾股 1331 14.57

　　合 計(jì) 9135.5 100

　　2、1998年配股

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　　1998年公司實(shí)施配股方案，公司股本規(guī)模達(dá)到11627萬(wàn)股。

　　股東名稱 持股數(shù)(萬(wàn)股) 持股比例(%)

　　深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司 7946.4 68.34

　　深圳市投資管理公司 1690.9 14.54

　　社會(huì)公眾股 1989.7 17.11

　　合 計(jì) 11627 100

　　3、2001年增發(fā)

　　2001年公司向社會(huì)公眾增發(fā)1650萬(wàn)股，公司股本進(jìn)一步擴(kuò)張到13277萬(wàn)股。

　　股東名稱 持股數(shù)(萬(wàn)股) 持股比例(%)

　　深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司 7946.4 59.85

　　深圳市投資管理公司 1690.9 12.74

　　社會(huì)公眾股 3639.7 27.41

　　合 計(jì) 13277 100

　　4、2004年實(shí)施2003年度公積金轉(zhuǎn)增股本

　　根據(jù)公司2003年年度股東大會(huì)決議，公司于2004年5月28日實(shí)施了公積金轉(zhuǎn)增

　　股本方案：2004年5月28日本公司以2003年末的總股本13,277 萬(wàn)股為基數(shù)，按每

　　10股轉(zhuǎn)增10股，共轉(zhuǎn)增股本13,277萬(wàn)股，此次轉(zhuǎn)增后，股本總額為26,554萬(wàn)股。

　　實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類別 持有股數(shù)(萬(wàn)股) 占總股本比例(%)

　　1、未上市流通股份 19274.6 72.59

　　深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司 15892.8 59.85

　　深圳市投資管理公司 3381.8 12.74

　　流通A 股 7279.4 27.41

　　合 計(jì) 26554 100

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　　三、非流通股股東情況介紹

　　(一)控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　公司名稱：深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：境外上市公司(H股)

　　注冊(cè)地址：中國(guó)廣東深圳福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈25樓

　　辦公地址：中國(guó)廣東深圳福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈25樓

　　法定代表人：吳光權(quán)

　　注冊(cè)資本：64200萬(wàn)元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事生產(chǎn)和銷售機(jī)械及石英鐘表、液晶顯示器、印刷電路板、有

　　線電視器材及其它高新技術(shù)電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

　　深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司目前持有公司非流通股股份15892.8萬(wàn)股，占公

　　司股本比例為59.85%。截止2004年12月31日，深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司經(jīng)審計(jì)

　　的總資產(chǎn)為28,602.46萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,570.09萬(wàn)元。2004年深圳中航實(shí)業(yè)股份有

　　限公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為28.60億元，凈利潤(rùn)-2,061萬(wàn)元。截止2005年6月30日，

　　深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司總資產(chǎn)為27,229.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為17,326.20萬(wàn)元，

　　2005年1-6月其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為9.53億元，凈利潤(rùn)394.90萬(wàn)元。(半年報(bào)數(shù)據(jù)未經(jīng)

　　審計(jì))。深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司的出資人為中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司和

　　其它境外投資者，其中中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司持有股份占公司總股本的

　　62.31%，為該公司實(shí)際控制人。

　　截止本說(shuō)明書(shū)出具日，深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司與本公司不存在互相資金

　　占用的情況。

　　截止本說(shuō)明書(shū)出具日，本公司現(xiàn)有資產(chǎn)未做任何對(duì)外擔(dān)保。

　　深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司為本公司銀行借款提供擔(dān)保事項(xiàng)如下：

　　2005年5月8日，向招商銀行深圳福田支行擔(dān)保貸款額度1500萬(wàn)美元，期限一

　　年。

　　中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司為本公司銀行借款提供擔(dān)保事項(xiàng)如下：

　　2004年12月24日，向中國(guó)進(jìn)出口銀行深圳分行擔(dān)保貸款6,500萬(wàn)人民幣，期

　　限一年半。

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　　2005年9月29日，向中國(guó)進(jìn)出口銀行深圳分行擔(dān)保貸款10,000萬(wàn)人民幣，期

　　限一年。

　　(二)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、

　　比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　經(jīng)協(xié)商一致，本公司全體非流通股股東一致提出股權(quán)分置改革動(dòng)議，并委托

　　本公司董事會(huì)召集相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　截止本說(shuō)明書(shū)簽署日，非流通股股東深圳市投資管理公司持有的16,909,000

　　股(占深天馬A總股本的6.37%)及其紅股、配股被廣東省深圳市中級(jí)人民法院于

　　2004年7月8日依法查封(凍結(jié))。

　　中航實(shí)業(yè)持有的股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、也不存在被質(zhì)押或凍結(jié)的情況。

　　(三)非流通股股東持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、非流通股股東持股數(shù)量及比例

　　公司目前非流通股股東持有股份數(shù)及股權(quán)比例情況如下：

　　非流通股股東持股情況

　　非流通股股東名稱

　　持股數(shù)量(股) 占股本比例

　　深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司 158,928,000 59.85%

　　深圳市投資管理公司 33,818,000 12.74%

　　合 計(jì) 192,746,000 72.59%

　　2、非流通股股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　兩家非流通股股東之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(四)非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的

　　實(shí)際控制人，在公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)的前兩日持有公司流通股

　　股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　公司非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東深圳中

　　航實(shí)業(yè)股份有限公司及其實(shí)際控制人中航技術(shù)進(jìn)出口深圳公司，深圳市投資管理

　　公司及其實(shí)際控制人深圳市國(guó)資委，在公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)的前

　　兩日未持有公司流通股股份，在公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)前六個(gè)月內(nèi)

　　亦不存在買賣公司流通股股份的情況。

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　　四、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》和證監(jiān)會(huì)、

　　國(guó)資委等五部門《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及證監(jiān)會(huì)《上市公

　　司股權(quán)分置改革管理辦法》的精神，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是

　　公眾投資者合法權(quán)益，本公司非流通股股東向公司董事會(huì)提出動(dòng)議，擬向流通股

　　股東支付一定數(shù)量的股份，以使非流通股股份獲得流通權(quán)。公司董事會(huì)根據(jù)非流

　　通股股東的動(dòng)議委托保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定了股權(quán)分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權(quán)，向公司流通

　　股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的基本情況為：以現(xiàn)有總股本26554 萬(wàn)股為基數(shù)，由深圳中

　　航實(shí)業(yè)股份有限公司、深圳市投資管理公司兩家非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登

　　記日登記在冊(cè)的流通股股東每10 股支付3.0 股股票對(duì)價(jià)，流通股股東共獲送

　　21,838,200 股股票。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股

　　股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東

　　持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足

　　一股的余股，按照登記結(jié)算公司相關(guān)辦法的零碎股處理辦法處理。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　非流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排由公司的非流通股股東按照各自持股比例分

　　擔(dān)，執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況如下表：

　　單位：股/%

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前 本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱 持股數(shù)

　　占總股本

　　比例 本次執(zhí)行對(duì)價(jià)股數(shù)持股數(shù)

　　占總股本

　　比例

　　深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司 158,928,000 59.85 18,006,607 140,921,393 53.07

　　深圳市投資管理公司 33,818,000 12.74 3,831,593 29,986,407 11.29

　　合 計(jì) 192,746,000 72.59 21,838,200 170,907,800 64.36

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　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　序

　　號(hào)

　　股東名稱

　　所持有限售條件的

　　股份數(shù)量(股)

　　可上市流通

　　股數(shù)(股)

　　可上市流通時(shí)間

　　13,277,000 G＋12 個(gè)月后

　　26,554,000 G＋24 個(gè)月后

　　1 深圳中航實(shí)業(yè)股份有限

　　公司 140,921,393

　　140,921,393 G＋36 個(gè)月后

　　13,277,000 G＋12 個(gè)月后

　　26,554,000 G＋24 個(gè)月后

　　2 深圳市投資管理公司

　　29,986,407

　　29,986,407

　　G＋36 個(gè)月后

　　注釋：

　　1、G為股權(quán)分置改革完成日；

　　2、流通股股東蔡峰為本公司職工監(jiān)事，其目前持有52200股本公司股票，作為公司高管，

　　其持有的公司股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下表：

　　改革前 改革后

　　股份數(shù)量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份數(shù)量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通

　　股份合計(jì)

　　192,746,000 72.59

　　一、有限售條件

　　的流通股合計(jì) 170,907,800 64.36

　　國(guó)家股 33,818,000 12.74 國(guó)家持股 29,986,407 11.29

　　國(guó)有法人股 158,928,000 59.85 國(guó)有法人持股 140,921,393 53.07

　　社會(huì)法人股

　　募集法人股

　　社會(huì)法人持股

　　境外法人持股 境外法人持股

　　二、流通股份合

　　計(jì)

　　72,794,000 27.41

　　二、無(wú)限售條件

　　的流通股合計(jì) 94,632,200 35.64

　　A 股 72,794,000 27.41 A 股 94,632,200 35.64

　　深圳天馬微電子股份有限公司 股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文)

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　　B 股 B 股

　　H 股及其它 H 股及其它

　　三、股份總數(shù) 265,540,000 100 三、股份總數(shù) 265,540,000 100

　　6、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，中航實(shí)業(yè)、深圳市投資管理公司兩家非流通股股東均

　　明確同意參加本次股權(quán)分置改革。

　　7、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　(1)截止本說(shuō)明書(shū)簽署日，非流通股股東深圳市投資管理公司持有的

　　16,909,000股(占深天馬A總股本的6.37%)及其紅股、配股被廣東省深圳市中級(jí)人

　　民法院于2004年7月8日依法查封(凍結(jié))。但其持有的其余未被凍結(jié)股份

　　16,909,000股，足以完成本方案確定的對(duì)價(jià)安排3,831,593股股票。

　　(2)根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)“國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2005]689號(hào)文《關(guān)于

　　深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司等18家上市公司國(guó)有股劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》”，公司第二大股

　　東深圳市投資管理公司持有深天馬的33,818,000股發(fā)起人國(guó)家股(占公司總股本

　　的12.74%)劃轉(zhuǎn)由“深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司”持有，其股權(quán)性質(zhì)為國(guó)有法人股，

　　相關(guān)信息已進(jìn)行公告，過(guò)戶手續(xù)仍在辦理過(guò)程中。若上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)過(guò)戶手續(xù)在公

　　司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前完成，則由深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安

　　排；若上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)過(guò)戶手續(xù)在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前未能完成，則

　　由深圳市投資管理公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司承諾在股權(quán)劃轉(zhuǎn)

　　完成后，將繼續(xù)履行深圳市通產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司就本次股權(quán)分置改革所做出的承

　　諾。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流

　　通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排。深天馬A 股權(quán)分置改革方案設(shè)計(jì)的根本出發(fā)點(diǎn)

　　是：股權(quán)分置改革方案的實(shí)施應(yīng)保證流通股股東持有股份的市場(chǎng)價(jià)值在方案實(shí)施

　　后不會(huì)減少。

　　首先測(cè)算出國(guó)際成熟市場(chǎng)中相關(guān)行業(yè)可比上市公司的市盈率倍數(shù)區(qū)間，結(jié)合

　　公司股改后的每股盈利計(jì)算出公司股票的公允價(jià)格，然后確定非流通股股東向流

　　深圳天馬微電子股份有限公司 股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文)

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　　通股股東對(duì)價(jià)安排的比例。

　　1、方案實(shí)施后的股票價(jià)格

　　方案實(shí)施后的股票價(jià)格主要通過(guò)參考成熟市場(chǎng)可比公司來(lái)確定。

　　①股改后的合理市盈率

　　根據(jù)BLOOMBERG 資訊網(wǎng)站公開(kāi)的數(shù)據(jù)，中國(guó)、美國(guó)、日本、香港市場(chǎng)電子配

　　件行業(yè)上市公司，剔除異常值(≥50 倍)和虧損企業(yè)后，平均市盈率為20.60

　　倍；剔除異常值(≥50 倍)和虧損企業(yè)(底稿)后，美國(guó)、日本、香港市場(chǎng)平

　　均市盈率為19.48 倍。因此我們認(rèn)為，成熟市場(chǎng)電子配件行業(yè)上市公司市盈率水

　　平約為20 倍。

　　按照穩(wěn)健原則，合理市盈率應(yīng)在前述國(guó)際參考市盈率基礎(chǔ)上在給予一定的折

　　扣，幅度一般約為20%，因此，深天馬A 股權(quán)分置改革完成后合理市盈率為13

　　-17 倍。鑒于深天馬A 經(jīng)營(yíng)良好、業(yè)績(jī)穩(wěn)健，我們認(rèn)為股權(quán)分置改革實(shí)施后，

　　17 倍的市盈率水平基本符合公司的情況。

　　②每股盈利。深天馬A 預(yù)計(jì)2006 年每股收益可達(dá)到0.29 元。

　　③方案實(shí)施后理論股價(jià)。以17 倍市盈率及0.29 元的每股收益計(jì)算，則深天

　　馬A 股權(quán)分置改革完成后的公允價(jià)格為4.93 元。

　　2、理論對(duì)價(jià)比例的測(cè)算

　　假設(shè)：

　　.. R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股

　　份數(shù)量

　　.. P 為股權(quán)分置改革前流通股的合理市價(jià)

　　.. Q 為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的股價(jià)

　　為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則R 至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　以2006 年01 月09 日前60 個(gè)交易日加權(quán)均價(jià)6.03 元/股作為P 的值。

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　　以股權(quán)分置改革后的公允股價(jià)4.93 元/股作為Q 的估計(jì)值。

　　則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)以其持有的股份向流通股股東

　　支付股份，每股流通股獲付的股份數(shù)量R 為0.22 股。

　　為充分保護(hù)流通股股東的利益，并體現(xiàn)公司非流通股股東進(jìn)行股權(quán)分置改革

　　的誠(chéng)意，公司非流通股股東愿意將對(duì)價(jià)提高到0.30 股，即流通股股東每10 股獲

　　送3.0 股,共獲送21,838,200 股份。

　　綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司認(rèn)為：公司非流通股股東為取得

　　所持股票流通權(quán)而安排對(duì)價(jià)21,838,200股(等于非流通股股東向流通股股東每10

　　股安排3股股份對(duì)價(jià))，高于理論測(cè)算的每10股安排2.2股股份的水平，對(duì)價(jià)水平

　　合理。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　非流通股股東，即控股股東深圳中航實(shí)業(yè)股份有限公司、第二大股東深圳

　　市投資管理公司作出以下法定承諾，具體如下：

　　1、自非流通股獲得“上市流通權(quán)”之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者

　　轉(zhuǎn)讓。

　　2、在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占

　　公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不

　　超過(guò)百分之十。

　　3、通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一

　　的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)。

　　通產(chǎn)實(shí)業(yè)作為未來(lái)股東的身份，作出承諾，同意深天馬此次股權(quán)分置改革

　　方案的內(nèi)容，在取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核前提下，同意按深天馬此次股權(quán)分

　　置改革相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的股權(quán)分置改革方案執(zhí)行，并承諾履行其書(shū)面同意

　　的在深天馬此次股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件項(xiàng)下的全部義務(wù)及責(zé)任(包括但不

　　限于向非流通股股東支付此次股權(quán)分置改革方案所約定的對(duì)價(jià)股份)。

　　控股股東中航實(shí)業(yè)承諾：若在法定的禁售期內(nèi)出售所持有的原非流通股份，

　　則本公司承諾將賣出股份所獲得資金劃入本公司帳戶，歸全體股東所有。非流通

　　股股東中航實(shí)業(yè)、深圳市投資管理公司、通產(chǎn)實(shí)業(yè)作為未來(lái)股東均保證，承諾人

　　深圳天馬微電子股份有限公司 股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文)

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　　未按承諾文件的規(guī)定履行其承諾時(shí)，應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失。

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　　五、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響

　　本次股權(quán)分置改革順應(yīng)我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，將為公司的發(fā)展帶來(lái)新的

　　歷史機(jī)遇，對(duì)公司治理及未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

　　1、有利于實(shí)現(xiàn)全體股東價(jià)值取向的一致性，使公司持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展

　　現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)在于實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化，但是，在股權(quán)分置的情況

　　下，流通股股東與非流通股股東的價(jià)值取向不一致，往往出現(xiàn)非流通股股東埋頭

　　搞經(jīng)營(yíng)，不關(guān)心公司流通股股價(jià)，而流通股股東對(duì)于公司股價(jià)的關(guān)心遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)對(duì)

　　于公司經(jīng)營(yíng)情況的關(guān)心的情況，導(dǎo)致公司在投資及經(jīng)營(yíng)決策時(shí)由于兩類股東的價(jià)

　　值取向不一而無(wú)法做出最有利于公司的決定。同時(shí)，股權(quán)分置的存在還使公司流

　　通股股東與非流通股股東在權(quán)利、義務(wù)方面不對(duì)等，長(zhǎng)此以往打擊了流通股股東

　　的積極性，使公司的長(zhǎng)期發(fā)展得不到流通股股東的支持。本次股權(quán)分置改革將解

　　決公司非流通股股東與流通股股東在權(quán)利、義務(wù)方面長(zhǎng)期不對(duì)等的情況，使兩類

　　股東的利益一致化，從而有利于公司的持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展。

　　2、有利于公司抓住戰(zhàn)略性機(jī)遇，擇機(jī)進(jìn)行相關(guān)并購(gòu)活動(dòng)，以實(shí)現(xiàn)公司良性迅

　　速發(fā)展

　　股權(quán)分置改革的實(shí)施將使證券市場(chǎng)更具開(kāi)放性，上市公司之間的并購(gòu)活動(dòng)也更

　　頻繁。 由于與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比較，公司無(wú)論在資本實(shí)力還是經(jīng)營(yíng)規(guī)模上還存在一

　　定的差距，因此，公司將在符合長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃的前提下，積極抓住市場(chǎng)機(jī)遇，收購(gòu)

　　兼并有利于優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、擴(kuò)大規(guī)模、拓展產(chǎn)業(yè)鏈條的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模化、集約化

　　經(jīng)營(yíng)，使公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模得以迅速擴(kuò)大從而使公司實(shí)現(xiàn)健康、快速的發(fā)展。

　　3、有利于公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，建立靈活、多層次的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制

　　在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，公司的發(fā)展壯大不僅需要在市場(chǎng)和技術(shù)開(kāi)發(fā)等生產(chǎn)要素

　　管理方式上進(jìn)行制度創(chuàng)新，而且在人才資源管理、健全激勵(lì)機(jī)制等方面也需要不斷

　　創(chuàng)新。股權(quán)分置改革完成后，有利于建立管理層及員工的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，打造一個(gè)

　　專業(yè)高效穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)，為公司的未來(lái)發(fā)展打下一個(gè)堅(jiān)實(shí)的人才基礎(chǔ)。

　　4、股權(quán)分置改革的實(shí)施有助于進(jìn)一步完善公司治理，使公司成為真正意義上

　　的公眾公司

　　在股權(quán)分置情況下，公司的治理更多地依賴非流通股股東，公司的經(jīng)營(yíng)及管理

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　　也主要是非流通股股東參與。在解決了股權(quán)分置后，全體股東的責(zé)、權(quán)、利更加統(tǒng)

　　一，公司股份的流動(dòng)性更強(qiáng)了，流通股東發(fā)表自已意見(jiàn)的平臺(tái)也更為完善，公司的

　　小股東更有條件聯(lián)合起來(lái)，通過(guò)股東大會(huì)表達(dá)意愿，改變?cè)诠�司決策機(jī)構(gòu)中沒(méi)有流

　　通股東代表的現(xiàn)狀，使公司董事會(huì)的構(gòu)成更加多樣化，董事會(huì)的決策更加科學(xué)、合

　　理，使公司成為真正意義上的公眾公司。

　　本公司董事會(huì)對(duì)本次股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　“本次股權(quán)分置改革方案，將給深天馬A 的股東帶來(lái)深遠(yuǎn)影響，股東之間利益

　　將趨于一致，將有利于統(tǒng)一公司大小股東的利益基礎(chǔ)和價(jià)值評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)；有利于形成

　　面向上市公司、控股股東、管理層多層次的外部監(jiān)督和約束機(jī)制；有利于進(jìn)一步提

　　高公司規(guī)范運(yùn)作的水平，有利于公司的持續(xù)良性發(fā)展。”

　　本公司獨(dú)立董事華小寧、薛延祿、俞永民對(duì)本次股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影

　　響發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　“本人認(rèn)真審閱了深圳天馬微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)提交審議

　　的有關(guān)股權(quán)分置改革方案，認(rèn)為該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，

　　有利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。

　　本人認(rèn)為，公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合資本市場(chǎng)改革的方向，解決了

　　公司股權(quán)分置這一歷史遺留問(wèn)題，有利于改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)同非流通股股東

　　和流通股股東的利益，充分保護(hù)股東的合法權(quán)益，有利于形成公司治理的共同利

　　益基礎(chǔ)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　總之，公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開(kāi)、公正的“三公”原則，

　　符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，本人同意上述股權(quán)分置改革方案。”

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　　六、股權(quán)分置改革過(guò)程可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)處理方案

　　(一)股權(quán)分置改革方案面臨國(guó)務(wù)院有關(guān)部門審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司非流通股股東所持股份均為國(guó)有股權(quán)，因?qū)嵤┍痉桨付�涉及的�?guó)有股權(quán)

　　處置事項(xiàng)須報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)。依據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，公司應(yīng)在股東會(huì)議

　　召開(kāi)前取得國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的審批文件。

　　因此，公司董事會(huì)將及時(shí)上報(bào)改革方案，積極與國(guó)務(wù)院國(guó)資委進(jìn)行溝通，爭(zhēng)

　　取在股權(quán)分置改革方案提交相關(guān)股東會(huì)議審議前，盡快取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的審批

　　文件。

　　(二)股權(quán)分置改革方案不獲相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案

　　做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表

　　決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效，因此本次深天馬股

　　權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　本次股權(quán)分置改革方案充分保護(hù)了流通股東的利益，公司將進(jìn)一步開(kāi)展非流

　　通股股東與流通股東之間的溝通工作，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路

　　演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通

　　和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見(jiàn)，使

　　得改革方案建立在充分溝通的基礎(chǔ)上，并得到廣大流通股股東的認(rèn)可，從而使本

　　次方案順利通過(guò)相關(guān)股東會(huì)議的分類表決。

　　(三)股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革存在一定的不確定性，可能會(huì)加劇公司股票價(jià)格的波動(dòng)幅度。

　　本公司將做好及時(shí)、完善的信息披露工作，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四)股改方案被中航實(shí)業(yè)股東大會(huì)否決的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司控股股東中航實(shí)業(yè)為香港H 股上市公司，其就本次股改事宜已經(jīng)召

　　開(kāi)董事會(huì)并審議通過(guò)，并將提請(qǐng)股東大會(huì)審議。本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議

　　需在中航實(shí)業(yè)的股東大會(huì)后召開(kāi)。本次股權(quán)分置改革方案存在不能獲得中航實(shí)業(yè)

　　股東大會(huì)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

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　　七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革建議書(shū)的

　　前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　經(jīng)廣發(fā)證券股份有限公司自查，在深天馬A 董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩

　　日，廣發(fā)證券未持有深天馬A 流通股股份；在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前六

　　個(gè)月內(nèi)，廣發(fā)證券未買賣深天馬A 流通股股份。

　　經(jīng)廣東廣和律師事務(wù)所自查，廣東廣和律師事務(wù)所在深天馬A 董事會(huì)公告改

　　革說(shuō)明書(shū)的前兩日，未持有深天馬A 流通股股份；在深天馬A 董事會(huì)公告改革說(shuō)

　　明書(shū)的前六個(gè)月內(nèi)，廣東廣和律師事務(wù)所未買賣深天馬流通股股份。

　　(二)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　在深天馬A及其非流通股股東所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、

　　預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)的前提下，公司所屬行業(yè)的國(guó)家政策及市場(chǎng)環(huán)境無(wú)重大不可預(yù)見(jiàn)的

　　變化、以及相關(guān)各方當(dāng)事人全面履行本次股權(quán)分置改革方案及相關(guān)承諾等前提

　　下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：深天馬A股權(quán)分置改革方案及實(shí)施措施符合《關(guān)于上市公司

　　股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革管

　　理辦法》等相關(guān)規(guī)定。深天馬A非流通股股東為其所持有的非流通股份獲得流通

　　權(quán)而向流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排合理。

　　本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦深天馬A進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(三) 律師意見(jiàn)結(jié)論

　　廣東廣和律師事務(wù)所接受深天馬A的委托，對(duì)深天馬A本次股權(quán)分置改革出

　　具了法律意見(jiàn)書(shū)，結(jié)論如下：

　　深天馬本次股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《管

　　理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，深天馬具備本次股權(quán)分置

　　改革的主體資格與條件，且已經(jīng)按照《管理辦法》的要求履行了現(xiàn)階段所需履行

　　的程序；深天馬本次股權(quán)分置改革方案尚需獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及股權(quán)

　　分置改革相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)和深交所同意后實(shí)施。

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　　八、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　本次股權(quán)分置改革的相關(guān)當(dāng)事人情況如下：

　　(一)深圳天馬微電子股份有限公司

　　法定代表人： 吳光權(quán)

　　注冊(cè)地址： 廣東省深圳市深南中路中航苑航都大廈22層

　　辦公地址： 廣東省深圳市深南中路中航苑航都大廈22層

　　郵政編碼： 518031

　　聯(lián)系人： 劉長(zhǎng)清

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司

　　法定代表人： 王志偉

　　辦公地址：廣州市天河北路183號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)38樓

　　住所：珠海市吉大海濱南路光大國(guó)際貿(mào)易中心26樓2611室

　　保薦代表人：陳宇杰

　　項(xiàng)目主辦人：朱煜起、胡金泉、王磊

　　電話：020-87555888

　　傳真：020-87553583

　　(三)公司律師：廣東廣和律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：童新

　　辦公地址：廣東省深圳市福田區(qū)福虹路世貿(mào)廣場(chǎng)A座20層

　　經(jīng)辦律師：梁建東

　　電話：0755-83679909 傳真：0755-83679694

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　　九、備查文件目錄

　　(一)保薦協(xié)議；

　　(二)非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件；

　　(三)有權(quán)部門對(duì)改革方案的意向性批復(fù);

　　(四)非流通股股東的承諾函；

　　(五)保薦意見(jiàn)書(shū)；

　　(六)法律意見(jiàn)書(shū)；

　　(七)保密協(xié)議；

　　(八)獨(dú)立董事意見(jiàn)函。

　　深圳天馬微電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　年 月 日