陜解放A調整股權分置改革方案的溝通結果公告

　　證券代碼：000516 證券簡稱：陜解放(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006-006

　　西安解放集團股份有限公司

　　董事會決議公告及調整股權分置改革方案的溝通結果公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司對股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2006年1月16日復牌。

　　一、董事會決議公告

　　西安解放集團股份有限公司（以下簡稱"陜解放"或"公司"）董事會于2006年1月10日以書面方式發出通知，第六屆董事會第十七次會議于2006年1月12日在公司總部召開。本次會議符合《公司法》及《公司章程》規定，經公司董事會認真討論，一致同意對《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》進行調整。

　　二、關于公司股權分置改革方案的調整情況公告

　　公司股權分置改革方案自2006年1月5日公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，公司董事會協助非流通股股東通過熱線電話、舉行投資者網上交流會、走訪投資者等多種方式，與流通股股東進行了充分的溝通和協商，廣泛聽取了流通股股東的意見。

　　根據雙方充分協商的結果，發起本次股權分置改革的公司非流通股股東委托公司董事會對股權分置改革方案進行了修改，提高了原股權分置改革方案的對價數量，修改內容如下：

　　原方案中：

　　"1、對價安排的形式和數量

　　公司以現有流通股本4345.4477萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每10 股獲得3.708股的轉增股份。若換算為非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10 股獲得2.2 股的對價。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。"

　　現調整為：

　　"公司以現有流通股本4345.4477萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每10 股獲得4.091股的轉增股份。若換算為非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10 股獲得2.4股的對價。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。"

　　三、補充保薦意見

　　針對陜解放股權分置改革方案的調整，公司為進行本次股權分置改革聘請的保薦機構民生證券有限責任公司認為：

　　1、陜解放股權分置改革方案的調整，是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通、協商，尤其是認真吸取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、陜解放股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現了公司非流通股股東對流通股股東權益的尊重，表明了公司非流通股股東對推進本次股權分置改革的誠意。

　　3、本次股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見

　　公司為進行本次股權分置改革聘請的律師事務所康達律師事務所西安分所出具了補充法律意見，結論如下：

　　陜解放股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通股股東的建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對股權分置改革方案的調整更有利于保護流通股股東的利益。本次調整符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其他現行有效的法律、法規和規章的規定。調整后的股權分置改革方案經公告后可提交公司臨時股東大會暨相關股東會議表決，經公司臨時股東大會暨相關股東會議表決通過后，可以依法實施。

　　五、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，獨立董事發表獨立意見如下：

　　公司股權分置改革方案自2006年1月5日公告以來，公司董事會協助非流通股股東通過熱線電話、舉行投資者網上交流會、走訪投資者等多種渠道，與流通股股東進行了充分的溝通和協商，廣泛聽取了流通股股東的意見。根據雙方充分協商的結果，發起本次股權分置改革的公司非流通股股東委托公司董事會對股權分置改革方案進行了調整，本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司整體利益。

　　本次調整股權分置改革方案，提高了非流通股股東對流通股股東的對價安排，體現了非流通股股東對公司本次股權分置改革的誠意，進一步保護了公司流通股股東的權益，有利于公司的長遠發展，我們同意本次股權分置改革方案的調整及對《股權分置改革說明書》的修訂。本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　公司本次股權分置改革方案的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容的地方作了相應的修訂。請投資者仔細閱讀2006年1月14日刊登于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）或本公司網站（www.jiefanggroup.com）上的《西安解放集團股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、西安解放集團股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、西安解放集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、民生證券有限責任公司關于西安解放集團股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、康達律師事務所西安分所關于西安解放集團股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、西安解放集團股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　西安解放集團股份有限公司董事會

　　二??六年一月十四日