合肥百貨(000417)收購(gòu)報(bào)告書摘要

　　合肥百貨(資訊 行情 論壇)大樓集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書摘要

　　上市公司名稱：合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司

　　股票簡(jiǎn)稱：合肥百貨

　　股票代碼：000417

　　收購(gòu)人名稱：合肥商業(yè)投資控股有限公司

　　收購(gòu)人住所：安徽省合肥市榮事達(dá)大道85 號(hào)政通大廈A 區(qū)四樓

　　通訊地址：安徽省合肥市榮事達(dá)大道85 號(hào)政通大廈A 區(qū)四樓

　　電話：0551-2672319

　　收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：2005 年12 月25 日

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　　重要聲明：

　　1、本報(bào)告依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書》、《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問(wèn)題的通知》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

　　2、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人所持有、控制的合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司的股份。

　　3、截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告披露的持股信息外，收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司的股份。

　　4、收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　5、本次收購(gòu)已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　6、本次收購(gòu)尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的無(wú)異議函。

　　7、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

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　　釋 義

　　若非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在報(bào)告中的含義如下：

　　本次收購(gòu)：指合肥商業(yè)投資控股有限公司為劃入方通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)的方式獲得合肥百貨大樓集團(tuán)控股有限公司持有的合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司55,501,715 股國(guó)家股(占上市公司總股本的29.33%)，并成為合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司第一大股東的行為。

　　商業(yè)控股、收購(gòu)人：指合肥商業(yè)投資控股有限公司，為本次國(guó)有股權(quán)劃入方。

　　合肥百貨、上市公司：指在深圳證券交易所上市的合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司，證券代碼000417，為本次國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的公司。

　　百大控股：指合肥百貨大樓集團(tuán)控股有限公司，合肥百貨的第一大股東，持有合肥百貨29.33%的股權(quán)，為本次國(guó)有股權(quán)劃出方。

　　中國(guó)、國(guó)家：指中華人民共和國(guó)。

　　國(guó)資委：指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　元：指人民幣元。

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　　第一節(jié) 收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人基本資料

　　收購(gòu)人名稱：合肥商業(yè)投資控股有限公司

　　注冊(cè)地：安徽省合肥市榮事達(dá)大道85 號(hào)政通大廈A 區(qū)四樓

　　注冊(cè)資本：人民幣51414. 94 萬(wàn)元

　　注冊(cè)號(hào)碼：3401001006789

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)合肥市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

　　成立日期：2003 年12 月31 日

　　經(jīng)營(yíng)期限：2003 年12 月31 日至2033 年12 月31 日

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼： 340103756848121

　　電話：0551-2672319

　　二、歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　合肥商業(yè)投資控股有限公司經(jīng)合肥市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)以合國(guó)委[2003]14 號(hào)文批準(zhǔn)，于2003 年12 月31 日成立的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，由合肥市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有全部國(guó)有股權(quán)。公司主要對(duì)合肥市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　商業(yè)控股股東出資金額與出資比例

　　股東姓名 出資金額(萬(wàn)元) 占注冊(cè)資本比例

　　合肥市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì) 51414. 94 100%

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　　商業(yè)控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　100%

　　三、收購(gòu)人最近五年所受處罰及仲裁情況

　　商業(yè)控股于2003 年12 月31 日注冊(cè)成立以來(lái)沒(méi)有受到任何與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政、刑事處罰，也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購(gòu)人高管介紹

　　商業(yè)控股的董事基本情況如下：

　　姓名 在公司任職 身份證號(hào)碼 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地

　　其他國(guó)家或地

　　區(qū)的居留權(quán)

　　江 黎 董事長(zhǎng) 340103496122152 中國(guó) 合肥市 無(wú)

　　鄭曉燕 董 事 340104580607152 中國(guó) 合肥市 無(wú)

　　陳世友 董 事 340103520925152 中國(guó) 合肥市 無(wú)

　　收購(gòu)人的董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報(bào)告簽署之日，收購(gòu)人商業(yè)控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況。

　　合肥市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)

　　商業(yè)控股

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　　第二節(jié) 收購(gòu)人持股情況

　　一、本次國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)前后的持股情況

　　在本次國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)前，收購(gòu)人不持有合肥百貨的股權(quán)。百大控股是合肥百貨的第一大股東，持有合肥百貨55,501,715 股國(guó)家股，占合肥百貨總股本的29.33%。如果本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，商業(yè)控股將受讓百大控股持有的合肥百貨全部股份共55,501,715 股，占上市公司總股本的29.33%，成為合肥百貨的第一大股東。

　　本次百大控股持有的合肥百貨國(guó)家股股權(quán)劃轉(zhuǎn)前無(wú)任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　二、本次國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的有關(guān)情況

　　1、股權(quán)劃出方：合肥百貨大樓集團(tuán)控股有限公司

　　2、股權(quán)劃入方： 合肥商業(yè)投資控股有限公司

　　3、劃轉(zhuǎn)股權(quán)數(shù)量：55,501,715 股

　　4、劃轉(zhuǎn)股權(quán)比例：29.33%

　　5、劃轉(zhuǎn)股權(quán)性質(zhì)：國(guó)家股

　　6、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)日期：2005 年6 月16 日、2005 年11 月1 日

　　7、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)機(jī)構(gòu)：安徽省人民政府、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　三、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的有關(guān)協(xié)議

　　2005 年6 月16 日，安徽省人民政府以皖政秘[2005]70 號(hào)文批準(zhǔn)以行政劃轉(zhuǎn)方式將百大控股持有的合肥百貨國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)至商業(yè)控股。

　　2004 年7 月1 日，商業(yè)控股與百大控股就合肥百貨國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜簽署《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，該協(xié)議的主要內(nèi)容包括：

　　1、百大控股持有的合肥百貨國(guó)家股股權(quán)55,501,715 股無(wú)償劃轉(zhuǎn)給商業(yè)控股。

　　2、股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，百大控股向工商行政管理部門申請(qǐng)注銷。

　　3、百大控股注銷后，商業(yè)控股承接百大控股的全部資產(chǎn)(債權(quán))和負(fù)債。

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　　收購(gòu)人：合肥商業(yè)投資控股有限公司

　　法定代表人：江黎

　　聲明:

　　本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　簽署日期：2005 年12 月25 日