*ST重汽股改方案股東溝通結果暨股改方案調整

　　證券代碼：000951 證券簡稱：中國重汽(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006-5

　　中國重型汽車集團濟南卡車股份有限公司關于股權分置改革方案股東溝通與協商結果暨股權分置改革方案調整公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通，中國重型汽車集團有限公司(以下簡稱“重汽集團”)提議對股權分置改革方案的部分內容進行調整，公司

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　中國重型汽車集團濟南卡車股份有限公司(以下簡稱“中國重汽”或“公司”)

　　股權分置改革方案自2006 年1 月4 日刊登公告以來，為廣泛聽取流通A 股股東意見，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東重汽集團通過走訪機構投資者、網上路演、熱線電話、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通股股東進行了溝通。現根據溝通結果，經重汽集團提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　1、關于對價安排的調整

　　原方案為：重汽集團擬向中國重汽股改方案實施時的股權登記日收市后登記在冊的流通股股東每10 股安排對價2.3 股股票。

　　現調整為：重汽集團擬向中國重汽股改方案實施時的股權登記日收市后登記在冊的流通股股東每10 股安排對價2.8 股股票。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對中國重汽股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　2

　　1、本次方案的調整符合相關法律、法規的規定，符合公司發展的利益；

　　2、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的， 體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》及其摘要的調整；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中國國際金融有限公司發表如下補充保薦意見：

　　中國重汽本次股權分置改革方案調整的核心內容是：中國重汽流通股股東每持有10股流通股獲得的對價安排由原來的2.3股提高到2.8股。

　　中國重汽本次股權分置改革方案的調整是公司廣泛聽取流通股股東的意見，并與保薦機構、非流通股股東等各方協商基礎上形成的。調整后的方案在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮了流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司資本結構等因素，充分體現了非流通股東對推動本次股權分置改革的誠意。

　　本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的法律顧問北京德恒律師事務所出具了補充法律意見，結論如下：

　　中國重汽本次股權分置改革方案對價安排的調整內容和調整程序符合有關法律、法規等規范性文件的要求。調整后的股權分置改革方案在獲得相關國有資產監督管理部門和中國重汽相關股東會議的批準以及深圳

　　即可實施。

　　3

　　附件：

　　1、中國重汽股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、中國重汽股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中國國際金融有限公司關于中國重汽股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市德恒律師事務所關于中國重汽股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、中國重汽獨立董事關于公司股權分置改革方案調整之獨立董事意見函。

　　特此公告。

　　中國重型汽車集團濟南卡車股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇六年一月十一日