三毛派神(000779)澄清公告

　　證券簡稱：三毛派神(資訊 行情 論壇) 證券代碼：000779 公告編號：2006—001

　　蘭州三毛實業股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　從2005 年12 月16 日以來，《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《21 世紀經濟報道》和相關網站及其它媒體，陸續刊登了有關本公司和本公司參股的上海畢納高房地產開發有限公司(下稱畢納高公司)和大股東上海開開實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱開開股份)的有關情況，涉及到東海廣場項目、公司經營、張晨事件的影響等情況。公司董事會進行了認真研究，現澄清如下： 9 名董事江玉森、黃佳康、夏健、徐耀庭、羅鐘杰、陳錦華、歐陽錦、王珂、董敏華全部發表了意見。請予以關注。

　　一、上海畢納高房地產開發有限公司與東海廣場項目情況。

　　1.基本情況：公司設立于2004 年1 月17 日， 注冊資本3.5 億元人民幣。

　　經營范圍：房地產開發。 董事長、法定代表人：江玉森。

　　2004 年10 月29 日本公司第一次臨時股東大會審議通過向上海畢納高房地產開發有限公司增資5000 萬元，受讓大股東開開股份持有的7000 萬元股份的方案。(詳見2004 年11 月2 日《中國證券報》和《證券時報》的公告)。

　　本公司對畢納高增資5000 萬元已在工商局作了變更登記。對本公司受讓開開股份持有的畢納高7000 萬元出資額對應的股權，開開股份未在工商局作變更注冊登記，因此，本公司暫將該款項計入“其他應收款”項目，未做投資處理。

　　因此形成了開開股份對本公司的資金占用7000 萬元。開開股份已承諾于2005 年12 月31 日前歸還上述款項，所以本公司未對該款項計提壞帳準備(詳見2005 年4 月6 日《中國證券報》和《證券時報》上本公司2004 年年度報告)。截止到2006 年1 月10 日開開股份尚未歸還。

　　2、進展情況：2005 年1 月25 日本公司董事會公告，鑒于目前畢納高投資的東海廣場項目是“爛尾樓”，后續投資大，本公司計劃不再投資。為了保證公

　　司資金安全，經與畢納高公司其他股東協商同意，董事會決定對本公司持有的畢納高股份原價轉讓(具體內容詳見2005 年1 月25 日《中國證券報》和《證券時報》的公告)。因本公司與中國民生銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司廣州分行之間受信額度合同糾紛，深圳市中級人民法院將本公司所持的畢納高5000 萬元出資對應的股權予以凍結(詳見2005 年3 月31 日、4 月30 日《中國證券報》和《證券時報》上刊登的重大訴訟公告)。因此本公司轉讓畢納高股權的工作無法進行。

　　3、董事意見：

　　(1)2005 年12 月16 日董事羅鐘杰、陳錦華、歐陽錦、王珂和監事喬甘穎、黃雪琴發表聲明，認為畢納高在本公司董事會不知情的情況下，轉讓了東海廣場項目，因此要求召開董事會，對東海廣場項目的情況予以公告(詳見2005 年12 月16 日《中國證券報》和《證券時報》的聲明)。

　　(2)董事江玉森、黃佳康、夏健、徐耀庭、董敏華對畢納高股權及東海廣場項目的意見，畢納高公司成立初衷是為了開發東海廣場一、二期在建工程項目(以下簡稱“該項目”)。畢納高公司與出讓方上海安聯投資發展公司簽訂了轉讓該項目的協議書，后因張晨事件影響，造成該項目轉讓協議無法履行，上海安聯投資發展公司已退回畢納高公司項目轉讓首付款1.8 億元，協議書已由畢納高公司交回上海安聯投資發展公司。畢納高公司現在沒有協議書的原件及復印件。因此開開股份、畢納高公司不存在轉讓東海廣場項目的行為。畢納高公司與上海安聯投資發展公司簽訂的轉讓協議書的時間和畢納高公司付給上海安聯投資發展公司的首付款1.8 億元的時間，經核實后予以公告。

　　公司在2004 年9 月29 日公告的二屆董事會四十四次會議決議，公告稱“上海南京西路甲級寫字樓一、二期項目投資主體原是上海一家投資發展公司，該公司與上海開開集團有限公司簽署了協議書，同意將該項目轉讓給上海開開集團有限公司投資的房地產公司，為此，上海開開集團有限公司擬將該項目轉讓給增資擴股后的畢納高”。所述“上海南京西路甲級寫字樓一、二期項目”是指東海廣場項目，所稱“投資主體原是上海一家投資發展公司”是指上海安聯投資發展公司，“該公司與上海開開集團有限公司簽署了協議書，同意將該項目轉讓給上海開開集團有限公司投資的房地產公司。為此，上海開開集團有限公司擬將該項目轉讓給增資擴股后的畢納高。”表述有錯，實際是上海安聯投資發展有限公司與畢納高公司簽署了協議書，其房地產公司是指畢納高公司。

　　(3)關于董事江玉森、黃佳康、夏健、徐耀庭、董敏華對畢納高股權及東海廣場項目的意見，董事羅鐘杰、陳錦華、歐陽錦、王珂持不同意見，認為公司投資增資畢納高公司，是因為該公司開發東海廣場項目。

　　(4)上海萬隆眾天會計師事務所有限公司注冊會計師胡宏、陳敏強給畢納

　　高公司出具的2004 年8 月31 日的審計報告中存貨——房地產開發，金額為東海

　　廣場開發成本1.33 億元，上海滬中會計師事務所有限公司注冊會計師李捷、陳

　　樂孺給畢納高公司出具的2004 年12 月31 日審計報告中預付帳款中預付上海安

　　聯投資發展公司1.8 億元，存貨及存貨跌價準備——東海廣場一期項目595 萬元，

　　上述不一致的情況董事會將在核實后再予以公告。

　　(5)董事江玉森、黃佳康、夏健、徐耀庭、董敏華聲明上海安聯投資發展公司與開開集團、開開股份沒有關聯關系。

　　二、關于公司生產經營情況

　　1、截止到目前，公司沒有用公司的名義向媒體提供有關情況。公司生產經營處于正常狀態。媒體報道根據三毛派神提供的資料錯誤。

　　2、有關媒體報道，大客戶撤單50 萬米面料，影響公司邊際利潤1000 萬元的報道不符合實際情況，公司沒有發生上述情況。媒體報道錯誤。

　　3、本公司職工獲悉東海廣場項目轉讓問題后，圍堵了工廠，貼出了大幅標語，拒絕公司主要高管進入公司工作，因此二股東蘭州三毛紡織(集團)有限責任公司采取緊急措施，臨時指定了新的生產經營負責人，穩定了公司正常生產經營。

　　4、有關媒體報道公司總經理涉嫌轉移資金，事實情況是公司部分外貿業務由公司控股的上海馳寰貿易有限公司負責實施，該公司目前占用本公司部分貨款。另外，張晨事件發生后，總經理為該公司撥付資金200 余萬元。上述行為不屬于涉嫌轉移資金。媒體報道錯誤。

　　公司全體董事一致同意關于公司生產經營情況的上述說明

　　三、關于張晨事件對本公司造成的影響

　　1、基本情況：本公司原第一大股東蘭州三毛紡織(集團)有限責任公司2002

　　年12 月21 日與開開股份簽署了《股份轉讓協議》和《股份托管協議》，2003 年1 月，改組了董事會，開開股份派出了張晨等5 名董事進入董事會，2004 年9 月張晨擔任董事長，2004 年12 月31 日開開股份提議免去張晨董事長職務，推選江玉森擔任董事長。

　　2、張晨事件的影響：2005 年1 月起，公司陸續通過調查，披露了因張晨操作的轉口貿易、關聯交易、委托加工等項業務，給公司造成的巨大損失。2005 年4 月公司在2004 年度報告中已相應計提了部分壞帳準備(詳見2005 年4 月6 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》上的2004 年年度報告)。截止到目前，訴訟事項仍在進行中，公司目前的生產經營正常進行。

　　3、對公司業績影響：訴訟事項主要有822 萬美元的信用證案，3800 萬元、4500 萬 元、9000 萬元的抵押擔保案(詳見2005 年4 月6 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》上的2004 年年度報告)。目前還未判決，對公司業績的影響還無法確定。

　　公司全體董事一致同意關于對張晨事件的上述說明

　　四、近日獲悉本公司財務總監金明喜涉嫌“張晨”信用證詐騙案，被司法機關取保候審。

　　本公司董事會將按照國家的有關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，認真和及時履行信息披露義務。

　　特此公告

　　蘭州三毛實業股份有限公司董事會

　　2006 年1 月10 日