丹東化纖股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案的公告

　　證券代碼：000498 證券簡稱：丹東化纖(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006-02

　　丹東化學纖維股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨

　　調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　經(jīng)過充分溝通，經(jīng)同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東提議，對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行了調(diào)整；公司

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況：

　　丹東化學纖維股份有限公司(以下簡稱“丹東化纖”)股權(quán)分置改革方案自2005 年12 月31 日公告以來，丹東化纖董事會通過熱線電話、網(wǎng)上路演、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據(jù)與流通股股東充分協(xié)商的情況，經(jīng)同意參加股改的非流通股股東提議，對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　(一)關(guān)于對價安排的調(diào)整：

　　原為：流通股股東每持有10 股將獲得3 股股份的對價；非流通股股東執(zhí)行對價股份總數(shù)為5,220 萬股。

　　現(xiàn)調(diào)整為：流通股股東每持有10 股公司流通股將獲付對價3.4 股；非流通股股東執(zhí)行對價總數(shù)為5,916 萬股。

　　(二)非流通股股東承諾事項：

　　公司控股股東丹東化學纖維(集團)有限責任公司(以下簡稱“丹化集團”)增加特別承諾如下：

　　鑒于公司非流通股東丹東國際信托投資公司(以下簡稱“丹東國投”)根據(jù)遼寧省人民政府遼政[2003]33 號《關(guān)于撤銷丹東市國際信托投資公司的通知》的規(guī)定，已于2003 年3 月予以撤銷，并成立清算組進行清算。丹東國投所持的本公司股份已劃轉(zhuǎn)至丹東市商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“丹東商行”)名下，但尚未辦理股權(quán)過戶手續(xù)。如丹東國投持有的該筆股權(quán)未能在股權(quán)分置改革方案實施前過戶至丹東商行名下，丹化集團承諾將代丹東國投和丹東商行先行執(zhí)行對價安排；代為執(zhí)行對價后，該筆股權(quán)如上市流通，則應當向丹化集團償還墊付的股份，或者取得丹化集團的書面同意。

　　二 、獨立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨立意見如下：

　　(一)自公司董事會公告《股權(quán)分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流。應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過反復權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革方案進行了調(diào)整，并由董事會做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　(二)本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，更有利于保護公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益。

　　(三)我們同意本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整及《股權(quán)分置改革說明書》的修訂稿。

　　(四)本獨立意見是基于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)德邦證券有限責任公司認為：

　　(一)方案的調(diào)整是在公司、保薦機構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　(二)體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　(三)本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的北京隆安律師事務(wù)所沈陽分所認為：“丹東化纖股權(quán)分置改革方案的修改符合《股權(quán)分置改革管理辦法》和《業(yè)務(wù)操作指引》的要求，修改后的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法，已經(jīng)履行的程序符合《股權(quán)分置改革管理辦法》和《業(yè)務(wù)操作指引》的要求；股份公司本次股權(quán)分置改革方案尚須取得丹東化纖相關(guān)股東會議的批準。”

　　本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對價內(nèi)容的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006 年1 月11 日刊登于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)上的《丹東化學纖維股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。

　　附件：

　　1、丹東化學纖維股份有限公司股權(quán)分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、丹東化學纖維股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、德邦證券有限責任公司關(guān)于丹東化學纖維股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京隆安律師事務(wù)所沈陽分所關(guān)于丹東化學纖維股份有限公司股權(quán)分置改革的補充法律意見書；

　　5、丹東化學纖維股份有限公司獨立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的意見函。

　　特此公告。

　　丹東化學纖維股份有限公司董事會

　　2006 年1 月11 日