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韶能股份調整股權分置改革方案的公告


http://whmsebhyy.com 2006年01月06日 08:51 深圳證券交易所

韶能股份調整股權分置改革方案的公告

  證券簡稱:韶能股份(資訊 行情 論壇) 證券代碼:000601 編號:2006-001

  廣東韶能集團股份有限公司第五屆董事會

  第十次會議決議公告及調整股權分置改革方案的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假

  記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  特別提示:

  經與流通股股東廣泛溝通,廣東韶能集團股份有限公司(以下簡稱公司、本

  公司或韶能股份)同意公司進行股權分置改革的非流通股股東一致同意對本次股

  權分置改革方案的部分內容進行調整,公司董事會認為調整后的方案更好地保護

  了流通股股東的利益。公司股票將于2006 年1 月9 日復牌。

  一、董事會決議公告

  公司董事會于2005 年12 月30 日以電子郵件的方式發出通知,公司第五屆

  董事會第十次會議于2006 年1 月4 日上午以通訊方式召開。本次會議符合《公

  司法》及《公司章程》規定,經公司九名董事認真討論,一致同意對《關于利用

  資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》進行調整。

  二、關于股權分置改革方案的調整情況

  公司董事會受非流通股股東的委托,辦理公司股權分置改革相關事宜。公司

  股權分置改革方案自2005 年12 月23 日刊登公告以來,公司董事會通過熱線電

  話、走訪投資者、傳真及電子郵件等多種形式與流通股股東進行了廣泛溝通。根

  據溝通結果,發起本次股權分置改革的公司非流通股股東委托公司董事會對股權

  分置改革方案進行了修改,提高了原股權分置改革方案的對價數量,增加了相關

  承諾,修改內容如下:

  (一)關于對價安排的調整

  原方案中:

  “公司以現有流通股股份223,134,912 股為基數,以資本公積金向方案實施

  股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股轉增6.779 股的股份,相當于流

  通股股東每10 股獲得2.5 股的對價,非流通股股東以此獲取上市流通權!

  現調整為:

  “公司以現有流通股股份223,134,912 股為基數,以資本公積金向方案實施

  股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股轉增8.733 股的股份,相當于流

  通股股東每10 股獲得3.0 股的對價,非流通股股東以此獲取上市流通權。”

  (二)非流通股股東特別承諾事項的調整

  原方案中:

  “1、非流通股股東關于限售的特別承諾

  本公司非流通股股東中的第一大股東——韶關市國資辦承諾:非流通股份自

  獲得流通權之日起十二個月內不上市交易或轉讓,在前項承諾期期滿后的一百零

  八個月(九年)內不減持股份。

  第二至第四大非流通股股東——耒陽市國有資產投資經營有限公司、韶關市

  峽江水電安裝工程有限公司、韶關供電工程公司承諾:非流通股股份自獲得流通

  權之日起十二個月內不上市交易或轉讓,在前項承諾期期滿后的每十二個月內減

  持的股份不超過其在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日持有股份的四分

  之一。

  2、控股股東增持股份的承諾

  根據國務院國有資產監督管理委員會《關于國有控股上市公司股權分置改革

  的指導意見》的有關規定精神,韶關市國資辦做出如下特別承諾:在韶能股份股

  權分置改革方案實施后的二十四個月內,韶關市國資辦將根據韶能股份股票二級

  市場價格的波動情況,通過證券交易所集中競價交易方式以及中國證監會認可的

  其它方式增持韶能股份,擬投入資金不低于2 億元人民幣,并在十二個月內使所

  持股份總數增至不低于股權分置改革方案實施后首個交易日總股本20%的水

  平,在二十四個月內使所持股份總數增至不低于股權分置改革方案實施后首個交

  易日總股本25%的水平。

  韶關市國資辦同時承諾:在增持計劃完成后的六個月內不出售所增持的股

  份。”

  現調整為:

  “1、非流通股股東關于限售的特別承諾

  本公司非流通股股東中的第一大股東——韶關市國資辦承諾:非流通股份自

  獲得流通權之日起十二個月內不上市交易或轉讓,在前項承諾期期滿后的一百零

  八個月(九年)內不減持股份。

  第二至第四大非流通股股東——耒陽市國有資產投資經營有限公司、韶關市

  峽江水電安裝工程有限公司、韶關供電工程公司承諾:非流通股股份自獲得流通

  權之日起十二個月內不上市交易或轉讓,在前項承諾期期滿后的每十二個月內減

  持的股份不超過其在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日持有股份的四分

  之一。

  2、控股股東增持股份的承諾

  根據國務院國有資產監督管理委員會《關于國有控股上市公司股權分置改革

  的指導意見》的有關規定精神,韶關市國資辦做出如下特別承諾:在韶能股份股

  權分置改革方案實施后的二十四個月內,韶關市國資辦將根據韶能股份股票二級

  市場價格的波動情況,通過證券交易所集中競價交易方式以及中國證監會認可的

  其它方式增持韶能股份,擬投入資金不低于2 億元人民幣,并在十二個月內使所

  持股份總數增至不低于股權分置改革方案實施后首個交易日總股本20%的水

  平,在二十四個月內使所持股份總數增至不低于股權分置改革方案實施后首個交

  易日總股本25%的水平。

  韶關市國資辦同時承諾:在增持計劃完成后的六個月內不出售所增持的股

  份。

  3、控股股東關于公司利潤分配的承諾

  韶關市國資辦承諾提議公司2005 年的利潤分配方案為:按以前年度的未分配利

  潤向全體股東每10 股送紅股不低于1 股;按2005 年實現的可供股東分配的利潤

  進行現金分紅,分紅比例不低于80%。韶關市國資辦在召開股東大會時承諾投贊

  成票。

  4、公司管理人員持股承諾

  本公司將在股權分置改革方案實施后,要求公司中層及中層以上管理人員、

  下屬企業管理層在股票二級市場上購入公司股票,所用資金額度不低于相關管理

  人員年度薪酬總額的15%,所購股票在其任職期間予以鎖定,其中高管持股部分

  應按相關規定執行。

  本公司管理人員的持股承諾是為了配合本次股權分置改革的實施而進行的

  持股承諾,其目的是為了增強投資者信心,保持管理人員利益與股東利益相一致,

  不同于管理層股票期權計劃。

  三、補充保薦意見

  針對公司股權分置改革方案的調整,本次股權分置改革聘請的保薦機構認

  為:

  (一) 本次方案的調整符合相關法律、法規的規定。

  (二) 本次方案的調整是非流通股股東與流通股股東之間通過溝通協商,

  認真吸納廣大流通股股東的意見基礎上形成的,體現了對流通股股東的尊重,進

  一步維護了流通股股東的利益。

  (三)本次方案的調整并不改變本保薦機構前次保薦意見書的結論。

  四、補充法律意見書結論性意見

  針對公司股權分置改革方案的調整,本次股權分置改革聘請的法律顧問廣東

  中信協誠律師事務所出具了補充法律意見,結論如下:

  “(一)韶能股份本次股權分置改革方案的調整并不違反《公司法》、《指導意

  見》、《管理辦法》、《國有股股權管理通知》和《操作指引》以及其他法律、法規

  及規范性文件的規定;(二)韶能股份本次經調整的股權分置改革方案取得有權

  的國有資產監督管理機構的批準,公司董事會提議召開公司臨時股東大會暨相關

  股東會議審議批準后即可實施!

  五、獨立董事的獨立意見

  公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表補充獨立意見如下:

  “本人認為修改后的股權分置改革方案更加合理,體現了非流通股股東對流

  通股股東權益的尊重,更有利于保護流通股股東的利益。”

  綜合上述意見,公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東

  建議與意見的基礎上作出的,不涉及對價安排測算依據的變化!稄V東韶能集團

  股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排的描述均作出了相

  應的修訂。請投資者仔細閱讀2006 年1 月6 日刊登于巨潮網

  (www.cninfo.com.cn)的《廣東韶能集團股份有限公司股權分置改革說

  明書(修訂稿)》。修訂后的公司本次股權分置改革方案尚須提交公司臨時股東大

  會暨相關股東會議審議。

  附件:

  1、廣東韶能集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)

  2、廣東韶能集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)

  3、關于廣東韶能集團股份有限公司股權分置改革補充保薦意見;

  4、關于廣東韶能集團股份有限公司股權分置改革補充法律意見書;

  5、廣東韶能集團股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的

  獨立董事意見。

  特此公告。

  廣東韶能集團股份有限公司董事會

  2006 年1 月6 日


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