陜解放A第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

　　證券代碼：000516 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：陜解放(資訊 行情 論壇) 公告編號(hào)：2006-001

　　西安解放集團(tuán)股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　西安解放集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)于2005年12月20日以書(shū)面方式發(fā)出召開(kāi)公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議的通知，并于2005年12月29日在高新開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)廣場(chǎng)B座12樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決形式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事7人，出席會(huì)議的董事有王愛(ài)萍、井曉榮、劉利、劉文勝、李江東、李忠民、師萍，王科董事、程厚博董事因公在外未能出席本次會(huì)議，分別委托劉文勝董事長(zhǎng)、劉利董事出席并代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事會(huì)成員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由劉文勝董事長(zhǎng)主持。

　　經(jīng)會(huì)議認(rèn)真審議和投票表決，通過(guò)了下述決議：

　　一、通過(guò)《關(guān)于利用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》，同意提交公司股東大會(huì)審議（9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。

　　為了推進(jìn)公司的股權(quán)分置改革，經(jīng)持有公司三分之二以上非流通股份的股東提議，董事會(huì)審議后建議：公司以現(xiàn)有流通股本4345.4477萬(wàn)股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10 股獲得3.708股的轉(zhuǎn)增股份。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本系以實(shí)施股權(quán)分置改革方案為目的，故如果股權(quán)分置改革方案未獲臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，則本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案將不會(huì)付諸實(shí)施。

　　由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，公司的財(cái)務(wù)報(bào)告需要經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年12月31日。

　　股權(quán)分置改革方案的詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)《西安解放集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》（詳見(jiàn)巨潮網(wǎng)站www.cninfo.com.cn或本公司網(wǎng)站www.jiefanggroup.com）。

　　二、通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)征集臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議投票權(quán)委托的議案》（9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司董事會(huì)將采用公開(kāi)方式，向截止股權(quán)登記日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的全體流通股股東征集即將召開(kāi)的審議股權(quán)分置改革方案的2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的投票權(quán)委托。詳細(xì)情況參見(jiàn)《西安解放集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于股權(quán)分置改革的投票委托征集函》。

　　三、通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的議案》（9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。由于本次公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。

　　鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，故臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　公司董事會(huì)受提出改革動(dòng)議的非流通股股東的委托，決定于2006年2月15日召開(kāi)公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，審議公司《關(guān)于利用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》。

　　本次會(huì)議將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。會(huì)議的召開(kāi)程序及有關(guān)事項(xiàng)將遵照《公司法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　特此公告。

　　西安解放集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年一月五日