合肥百貨股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　證券代碼：000417 證券簡稱：合肥百貨(資訊 行情 論壇) 編號：2006-001

　　合肥百貨大樓集團股份有限公司關于股權分置改革方案溝通協商情況暨修改股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，本公司股權分置改革方案的部分內容進行了修改；公司

　　公司股東在參加相關股東會議投票前，請仔細閱讀2006 年1 月4 日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《合肥百貨大樓集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　合肥百貨大樓集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“合肥百貨”)股權分置改革方案自2005 年12 月23 日刊登公告以來，公司董事會接受非流通股股東的委托，通過熱線電話、走訪投資者、發送征求意見表等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據雙方充分協商的結果，非流通股股東對公司股權分置改革方案部分內容作如下修改：

　　在原改革方案中，公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：“流通股股東每持有10 股將獲得2.8 股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出19,133,936 股股份，非流通股股東每10 股需向流通股股東送出1.5826 股股份。”

　　經與公司流通股股東溝通協商，公司非流通股股東現將上述對價安排修改為：“流通股股東每持有10 股將獲得3.2 股股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出21,867,355 股份，非流通股股東每10 股需向流通股股東送出1.8087 股股份。公司第一大股東合肥商業投資控股有限公司承諾：其所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的二十四個月內不上市交易，在此后的二十四個月內設定最低減持價格為每股5.33 元(為公司2005 年第三季度末每股凈資產的150%)。”期間當公司因送紅股、增發新股或配股、派息等使股份或股東權益發生變化時，承諾的最低減持價格將做相應除權調整。承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　二、獨立董事補充意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《合肥百貨大樓集團股份有限公司章程》的有關規定，本公司獨立董事黃衛平、雷達、王源擴、陳國欣就公司股權分置改革調整對價方案的相關事項發表獨立意見如下：

　　1、自公司2005 年12 月23 日公告股權分置改革方案后，公司采取走訪投資者、發放征求意見函、接聽熱線電話等多種形式與投資者進行了溝通和交流。通過非流通股股東和流通股股東的認真協商，決定對股權分置改革方案進行調整，并將由公司董事會做出公告。本人認為：本次股權分置改革方案調整所經歷的程序符合相關法律、法規的規定。

　　2、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《合肥百貨大樓集團股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要的修訂。

　　3、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、保薦機構補充保薦意見

　　保薦機構：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：王海濱

　　項目主辦人：潘晨、王中華

　　項目組成員：汪烽、曾 暢

　　針對股權分置改革方案的修改，公司聘請的保薦機構海通證券發表補充保薦意見結論如下：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、方案的調整體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司聘請的法律顧問安徽天禾律師事務所的蔣敏、惠志強律師出具補充法律意見書，補充法律意見結論如下：“合肥百貨本次股權分置改革方案的修改內容和修改程序符合相關法律、法規及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定和要求。合肥百貨就本次股權分置改革事宜已經進行的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其他法律法規等規范性文件的要求。本次股權分置改革方案在獲得政府有權部門批準、合肥百貨A股市場相關股東會議表決通過后可以依照《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定實施。”

　　五、備查文件目錄

　　1、合肥百貨大樓集團股份有限公司與海通證券股份有限公司關于股權分置改革之保薦協議；

　　2、合肥百貨大樓集團股份有限公司非流通股股東關于股權分置改革相關協議文件；

　　3、安徽省國有資產監督管理委員會關于同意合肥百貨大樓集團股份有限公司進行股權分置改革的有關批復；

　　4、非流通股股東關于股權分置改革的承諾函；

　　5、海通證券股份有限公司出具的《關于合肥百貨大樓集團股份有限公司股權分置改革之保薦意見》及補充保薦意見；

　　6、安徽天禾律師事務所出具的《關于合肥百貨大樓集團股份有限公司股權分置改革的法律意見書》及補充法律意見書；

　　7、股權分置改革之保密協議；

　　8、獨立董事意見函及補充意見函。

　　特此公告。

　　合肥百貨大樓集團股份有限公司

　　董事會

　　2006 年1 月4 日