科龍電器董事會關于收購事宜致全體股東報告書

　　公司名稱：廣東科龍電器(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　公司住所：廣東省佛山市順德區容桂街道容港路8號

　　簽署日期：2005年12月29日

　　上市公司名稱(中)：廣東科龍電器股份有限公司

　　上市公司名稱(英)：GUANGDONG　KELON　ELECTRICAL　HOLDINGS　CO.，LTD

　　上市公司地址：廣東省佛山市順德區容桂街道容港路8號

　　聯系人：鐘亮

　　聯系電話：0757-28362570

　　收購人名稱：青島海信空調有限公司

　　收購人地址：青島市高科技工業園長沙路

　　聯系人：王東波

　　聯系電話：0532-83397178

　　獨立財務顧問名稱：廣發證券股份有限公司

　　獨立財務顧問地址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　聯系人：敖小敏、林小舟

　　聯系電話：020-87555888

　　董事會報告書簽署日期：2005年12月29日

　　董事會聲明

　　(一)本公司執行董事顧雛軍先生、嚴友松先生、張宏先生因涉嫌經濟犯罪被公安機關立案調查并采取刑事強制措施，因此上述三位董事無法保證本報告內容的真實性、準確性、完整性；

　　(二)除本公司執行董事顧雛軍先生、嚴友松先生、張宏先生外，本公司其他董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　(三)除本公司執行董事顧雛軍先生、嚴友松先生、張宏先生外，本公司其他董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　(四)本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避。

　　第一節　　釋義

　　在本董事會報告書中，除非另有說明，下列簡稱作如下釋義：

　　海信空調、收購人 指　青島海信空調有限公司

　　海信集團 指　海信集團有限公司

　　青島海信電子 指　青島海信電子產業控股股份有限公司

　　廣東格林柯爾 指　廣東格林柯爾企業發展有限公司

　　科龍電器、本公司 指　廣東科龍電器股份有限公司，系在香港聯合交易所有限公司(證券代碼：0921)和深圳證券交易所(證券代碼：000921)掛牌交易的上市公司

　　公司董事會 指　廣東科龍電器股份有限公司董事會

　　本次收購、本次股權轉讓 指 青島海信空調有限公司受讓廣東格林柯爾企業發展有限公司持有的科龍電器262，212，194股(占總股份的26.43%)境內法人股的行為或事項

　　股份轉讓協議書 指　廣東格林柯爾企業發展有限公司與青島海信空調有限公司于2005年9月9日簽署的《廣東格林柯爾企業發展有限公司與青島海信空調有限公司關于廣東科龍電器股份有限公司股份轉讓之協議書》

　　補充協議 指　廣東格林柯爾企業發展有限公司與青島海信空調有限公司于2005年9月28日簽署的《廣東格林柯爾企業發展有限公司與青島海信空調有限公司〈關于廣東科龍電器股份有限公司股份轉讓之協議書〉的補充協議》

　　本報告書、本報告 指　廣東科龍電器股份有限公司董事會關于青島海信空調有限公司收購事宜致全體股東的報告書

　　中國證監會 指　中國證券監督管理委員會

　　元 指　人民幣元

　　關聯方 指　深圳證券交易所股票上市規則中對關聯方的定義

　　第二節　本公司的基本情況

　　一、本公司的基本情況

　　公司名稱：廣東科龍電器股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所、香港聯合交易所有限公司

　　股票簡稱：科龍電器(深圳)、廣東科龍(香港)

　　股票代碼：000921(深圳)、0921(香港)

　　公司注冊地：廣東省佛山市順德區容桂街道容港路8號

　　主要辦公地點：廣東省佛山市順德區容桂街道容港路8號

　　郵政編碼：528303

　　聯系電話：0757-28362570

　　聯系人：鐘亮

　　二、本公司的主營業務及最近三年的發展情況

　　(一)主營業務

　　本公司主營業務為：開發、制造電冰箱、空調、冷柜、洗衣機等家用電器產品，及相應配件業務、產品內外銷售和提供售后服務。

　　(二)主營業務最近三年發展情況

　　經過近3年的發展，本公司已于國內空調及冰箱市場建立了牢固的地位，本公司以OEM形式，為國際知名家電企業、大型家電連鎖店及超級市場制造空調及冰箱產品的銷售收入屢創新高，證明了本公司產品在技術、價格及質量方面的競爭優勢。

　　2004年，由于市場競爭激烈、原材料價格攀升、出口退稅率減少等原因嚴重影響本公司的盈利狀況，導致出現虧損；2005年上半年，因本公司前任董事長顧雛軍先生涉嫌經濟犯罪，致使本公司于2005年4月5日開始接受中國證監會的調查，直接影響了金融機構、供貨商、經銷商等對本公司的信心，使本公司在銀行融資和賒賬方面遇到極大困難，現金流的緊張對供貨商的供貨及與經銷商的合作構成連鎖性的沖擊，直接導致本公司的冰箱、空調生產于5至8月份開始出現大部分停產，嚴重影響了生產經營的正常運作，從而導致前三季度的虧損。

　　(三)近三年及2005年第三季度主要財務指標

　　表1　　本公司2005年第三季度及前三年的財務數據(單位：萬元)

　　注：1、上表中數據為各年(期)末的數值，其中2005年第三季度的財務報告未經審計。所有財務報告數據，均載于本公司各年度報告或季度報告中。

　　2、本公司2005年第三季度報告及最近三年年報刊登的報刊名稱及時間：

　　2005年第三季度報告刊登于2005年10月31日的《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及《China　Daily》；

　　2004年年度報告刊登于2005年4月30日的《中國證券報》、《證券時報》及2005年4月29日的《香港商報》、《China　Daily》；

　　2003年年度報告刊登于2004年4月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《信報》及《China　Daily》；

　　2002年年度報告刊登于2003年4月4日的《中國證券報》、《證券時報》、《信報》、《大公報》及《China　Daily》；

　　(四)本次收購前重大變化情況

　　截止股份轉讓協議書簽署之日，本公司的資產、業務、人員等與2005年半年度報告披露時的情況相比未發生重大變化。

　　三、本公司股本情況

　　(一)已發行股本總額、股本結構

　　表2　　本公司股本結構

　　(二)收購人持有、控制本公司股份的情況

　　本次收購前，海信空調不存在持有或控制本公司股份的情況。

　　本次收購完成后，海信空調將持有本公司262，212，194股法人股，占本公司總股本的26.43%，成為本公司單一大股東。海信集團通過青島海信電子間接持有海信空調93%的股權，因此將成為本公司的實際控制人。

　　(三)本次收購完成前本公司前十名股東及其持股情況

　　表3　　收購完成前本公司前十大股東及持股情況(2005.9.30)

　　(四)本公司持有、控制海信空調股權的情況

　　截止本報告書公告之日，本公司未持有、控制海信空調的股權。

　　第三節　利益沖突

　　一、本公司及董事、監事、高級管理人員與收購人的關聯關系

　　本次收購完成后，海信空調將持有本公司262，212，194股法人股，占本公司總股本的26.43%，成為本公司單一大股東。本公司總裁湯業國先生、副總裁肖建林先生、副總裁蘇玉濤先生、副總裁石永昌先生于收購人海信空調及其關聯方除擔任董事以外未擔任其他任何職務。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員與收購人的持股與任職關系

　　本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書公告之日未持有海信空調股份。除湯業國、肖建林、蘇玉濤、石永昌先生之外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其家屬未在海信空調及其關聯企業任職。

　　三、本公司及董事、監事、高級管理人員與本次收購相關的利益沖突情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突。本公司董事、監事、高級管理人員亦未與收購人訂有任何商業合同。收購人亦不存在對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、本公司董事、監事、高級管理人員及直系親屬持有本公司股份的情況

　　截止收購報告書公告之日，公司監事何斯女士持有50，000股A股流通股已被凍結。

　　截止收購報告書公告之日，公司前任董事長顧雛軍先生持有公司股份情況：

　　1、顧雛軍先生持有本公司法人股情況如下圖：

　　2、顧雛軍先生持有本公司H股情況

　　顧雛軍先生是香港聯合交易所有限公司創業板上市公司格林柯爾科技控股有限公司的主要股東，擁有其約63.6%股權。格林柯爾科技控股有限公司之兩家子公司持有本公司3，830，000股H股，占本公司已發行股本約0.39%。

　　除上述人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書公告之日均未持有本公司股份。本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬最近六個月并無本公司股份的交易情況。

　　五、其他相關信息

　　(一)本公司的董事沒有從本次收購中獲得任何利益以補償其失去職位或者其他有關損失的約定的情況。

　　(二)本公司的董事不存在與其他任何人訂立取決于本次收購結果的合同或者安排。

　　(三)本公司的董事不存在在海信空調訂立的重大合同中擁有重大個人利益的情形。

　　(四)本公司的董事及其關聯方與海信空調(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節　董事建議

　　一、 董事會建議

　　1、本公司董事會從海信方面獲得收購人海信空調的資信情況，海信空調的注冊資本為67，479萬元，法定代表人湯業國，截至2005年9月30日止，未經審計總資產為208，215萬元，所有者權益為112，749萬元。海信空調為非上市公司，海信空調之法定代表人湯業國先生已于2005年9月16日應聘為本公司總裁，并于2005年9月28日代表海信空調與廣東格林柯爾簽署股份轉讓協議書之補充協議。本公司董事會本著對全體股東負責的原則，將盡最大努力對收購人的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行必要的調查，調查結果將另行公告。

　　2、鑒于本公司前任董事長顧雛軍先生因涉嫌經濟犯罪被依法逮捕，公安機關正在對顧雛軍先生立案偵查，本公司董事會已聘請畢馬威華振會計師事務所對本公司及本公司附屬公司自2001年10月1日至2005年7月31日止期間內發生的重大現金流向進行調查，以調查顧雛軍先生及其關聯公司(包括但不限于廣東格林柯爾)是否存在侵占本公司利益的情況以及由此可能產生的對本公司未清償負債的情形，至于其對上市公司負債的具體性質以及負債的具體數額尚依賴于公安機關的偵查結果和司法機關的生效裁判。本公司董事會在初步調查中發現顧雛軍及其關聯公司通過多種途徑侵占本公司資產，本公司董事會正采取必要的法律行動向顧雛軍及其關聯公司進行追償，有關情況本公司董事會將會在調查結果確定后另行公告。

　　3、本公司現時單一大股東廣東格林柯爾與海信空調分別于2005年9月9日及2005年9月28日簽署了股份轉讓協議及補充協議。截止到本報告日，股權轉讓及債務重組工作仍在進行當中，并未形成任何解決方案，本公司董事會將依法督促股權轉讓雙方在股權轉讓過程中優先保障本公司的利益。

　　4、本公司董事會認為：海信空調是海信集團的子公司，海信集團是青島市國有控股企業，在股權轉讓過程中海信空調和海信集團的其他子公司如能嚴格執行雙方簽署的協議，切實保障上市公司利益，那么本次股權轉讓將有利于本公司的長遠發展。

　　二、獨立董事對本次收購的獨立意見

　　鑒于本公司前任董事長顧雛軍先生因涉嫌經濟犯罪被依法逮捕，公安機關正在對顧雛軍先生立案偵查，本公司董事會已聘請畢馬威華振會計師事務所對本公司及本公司附屬公司自2001年10月1日至2005年7月31日止期間內發生的重大現金流向進行調查，以調查顧雛軍先生及其關聯公司(包括但不限于廣東格林柯爾)是否存在侵占本公司利益的情況以及由此可能產生的對本公司未清償負債的情形，至于其對上市公司負債的具體性質以及負債的具體數額尚依賴于公安機關的偵查結果和司法機關的生效裁判。本公司董事會在初步調查中發現顧雛軍及其關聯公司通過多種途徑侵占本公司資產，本公司董事會正采取必要的法律行動向顧雛軍及其關聯公司進行追償，有關情況本公司董事會將會在調查結果確定后另行公告。

　　針對本次收購，本公司的獨立非執行董事認為：截止到目前，并沒有發現本次收購資金與上市公司及其關聯方有任何關聯；確定收購價格的方法是合理的。同時，獨立非執行董事認為本公司應該依法督促股權轉讓雙方在股權轉讓過程中優先保障本公司的利益，在此基礎上的本次股權轉讓對于本公司目前的穩定和長遠發展，以及更好的保護本公司中小股東的利益是有益的。

　　第五節　獨立財務顧問意見

　　一、獨立財務顧問與本次收購無關聯關系的說明

　　獨立財務顧問認為：本獨立財務顧問與本次收購所有當事方均無任何關聯關系，就本次收購所發表的有關意見是完全獨立地進行的。

　　二、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為：

　　1、本次收購最終以雙方共同聘請的會計師審計確認的基準日的上市公司的凈資產值為股份轉讓的定價基礎是公平合理的。

　　2、本次收購完成后，科龍電器單一大股東及實際控制人將變更，本次收購不會影響科龍電器經營的持續性以及科龍電器在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立性；本次收購有利于科龍電器緩解資金緊迫的局面，走出困境，恢復正常經營，恢復商業信用和商業關系，保持經營發展戰略的連續性及提升其行業地位，有利于科龍電器的可持續發展。

　　三、獨立財務顧問在最近6個月內持有或買賣本公司及收購人股份的說明

　　擔任本公司本次被收購的獨立財務顧問的廣發證券在最近6個月內不存在自己或通過他人持有或買賣科龍電器及收購人股份的情形。

　　第六節　重大合同和交易事項

　　一、在本次收購發生前24個月內，本公司及本公司的關聯方發生的對本次收購產生影響的重大合同

　　為使本公司渡過難關，恢復正常經營，2005年9月16日及2005年9月26日，本公司與海信空調的關聯方———青島海信營銷有限公司簽署了《銷售代理協議》及《補充協議》，約定在過渡期內(2006年3月31日前)，青島海信營銷有限公司負責以經銷方式代理銷售本公司的內銷產品，協助本公司開拓國內市場。青島海信營銷有限公司將以購買本公司產品預付款的方式支付累計不超過6億元資金，該筆款項于《銷售代理協議》有效期內不要求本公司實際返還；青島海信營銷有限公司根據資金實際占用時間向本公司收取預付款資金占用費。青島海信營銷有限公司自本公司取得代理產品的結算價格應等于本公司向經銷商銷售該代理產品的結算價格，且該結算價格由本公司與經銷商確定。本公司負責審批和支付全部營銷費用，青島海信營銷有限公司每季度按銷售額的1%收取代理費，不再收取其他費用，也不承擔任何營銷費用。本公司現有的銷售體系保持完整，終端商家的產品推廣業務接口仍由本公司現有體系完成，所有的營銷行為仍按本公司現有體系運作。該等協議已經本公司董事會審議通過，尚須獲得本公司股東大會批準。

　　二、在本次收購發生前24個月內，除本報告披露的信息外，本公司及本公司的關聯方未發生其他對本次收購產生重大影響的以下事件

　　(一)本公司進行資產重組或其他重大資產處置、投資等行為；

　　(二)第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　(三)正在進行的其他與本公司收購有關的談判。

　　第七節　其他

　　截止本報告書簽署之日，除上述按規定披露的內容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而須披露的其他信息；不存在對本公司股東的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國證監會或者深圳證券交易所要求披露的其他信息。

　　董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事簽署：　劉從夢　　李振華　方志國

　　陳庇昌　　李公民　徐小魯

　　2005年12月29日

　　獨立董事聲明

　　本公司獨立非執行董事認為，董事會全體成員與本次收購不存在利益沖突，對本次收購履行了誠信義務，基于本公司和全體股東的利益向股東提出了董事會意見，該董事會意見是審慎客觀的。

　　獨立非執行董事：　陳庇昌　　李公民　　徐小魯

　　2005年12月29日

　　獨立財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購人提出的收購條件進行充分分析，并按照執業規則規定的工作程序出具報告。

　　本人及本人所代表的機構承諾本報告的內容真實、準確、完整，并對此承擔相應的法律責任。

　　廣發證券股份有限公司

　　法定代表人或授權代表人：敖小敏、林小舟

　　2005年12月29日

　　第八節　備查文件

　　一、備查文件

　　1、科龍電器《公司章程》；

　　2、關于收購事宜的獨立董事意見；

　　3、海信空調與廣東格林柯爾簽署的股份轉讓協議書及補充協議；

　　4、科龍電器股權轉讓提示性公告；

　　5、科龍電器上市公司收購報告書；

　　6、科龍電器關于廣東格林柯爾企業發展有限公司與青島海信空調有限公司股權轉讓補充協議的公告；

　　7、科龍電器與青島海信營銷有限公司簽署的《銷售代理協議》及《補充協議》。

　　二、備查地點

　　單位名稱：廣東科龍電器股份有限公司

　　聯系人：鐘亮

　　聯系電話：0757-28362570

　　聯系地址：廣東省佛山市順德區容桂街道容港路8號

　　郵　編：528303

　　三、備查網址

　　http／／www.cninfo.com.cn

　　法定代表人(授權代表)：劉從夢

　　廣東科龍電器股份有限公司董事會

　　2005年12月29日