張家界關于收購股權的關聯交易公告

　　證券代碼：000430 證券簡稱：張家界(資訊 行情 論壇)公告編號：2005-39

　　張家界旅游開發股份有限公司

　　關于收購湘西猛洞河旅游開發有限公司4%股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、受讓方：張家界寶峰湖旅游實業發展有限公司（以下簡稱"寶峰湖公司"）

　　出讓方：香港振升投資發展有限公司（以下簡稱"香港振升"）

　　關聯交易標的：香港振升持有的湘西猛洞河旅游開發有限公司（以下簡稱"猛洞河公司"）4%的股權

　　關聯交易事項：本公司控股子公司--寶峰湖公司收購香港振升持有的猛洞河公司4%的股權

　　關聯交易價格：人民幣5，367，004.00萬元

　　2、關聯關系

　　本公司的控股子公司--寶峰湖公司與香港振升均為湖南鴻儀實質控制的企業，本次交易行為屬于關聯交易。

　　3、董事會審議收購股權的情況

　　張家界旅游開發股份有限公司三名獨立董事在會前對本次收購行為進行了審議并表示贊成。公司第五屆董事會第二十四次會議于2005年12月27日在長沙海東青大廈二十樓公司會議

　　室召開。會議應到董事9人，實到董事9人，董事于立群、趙邵安、李智勇、胡尼勇、孫權、李青，獨立董事張正祥、鄭焱、陳謙出席了會議，監事會2名成員及公司高管人員列席了會議。

　　會議由董事長于立群先生主持。會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議審議通過了《關于收購湘西猛洞河旅游開發有限公司4%股權的議案》。在對該關聯交易事項進行表決時，公司與會關聯方董事于立群、胡尼勇、趙邵安、李青回避了表決，董事會其他成員包括獨立董事一致同意本次收購行為。根據深圳證券交易所《上市規則》和《公司章程》的

　　有關規定，本次關聯交易金額5，367，004.00萬元，為公司最近一期經審計凈資產的2.21%，本議案由公司董事會審議批準，不需經股東大會批準。

　　二、關聯交易當事人情況介紹

　　香港振升投資發展有限公司注冊地址位于香港紅堪區蕪湖路柒字樓，香港振升為湖南鴻儀實質控制的公司。

　　張家界寶峰湖旅游實業發展有限公司注冊地為張家界市武陵源區畫卷路8號，注冊資本1，905.92萬元，法定代表人胡尼勇，經營范圍為旅游服務及房地產開發，我公司擁有寶峰湖公司99%的股權。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　猛洞河公司是香港振升與本公司組建的合資公司。猛洞河公司成立于1999年12月22日，注冊資本為人民幣5，000萬元，我公司持有猛洞河公司96%的股權，香港振升持有4%的股權，公司注冊及辦公地點位于湘西土家族自治州永順縣王村鎮，法定代表人任寶巖。經營范圍為猛洞河旅游開發經營及賓館、餐飲、娛樂和旅游咨詢。主要經營項目有"天下第一漂"--猛洞河漂流（峽谷漂流）、靈溪生態游（平湖游覽）和芙蓉鎮觀光（含猛洞河賓館入住）。截至2004年12月31日，猛洞河公司總資產為7，111.15萬元，凈資產為5，365.76萬元，2004年度該公司共實現主營業務收入2，896.02萬元，實現凈利潤216.44萬元。

　　四、關聯交易合同的主要內容及定價情況

　　1、關聯交易主要內容：本公司的控股子公司--寶峰湖公司受讓香港振升所持有猛洞河公司4%的股權；

　　2、公司考慮到猛洞河景區作為在區域內具有壟斷性和排他性的稀缺資源，隨著旅游經濟的發展，加之利用我公司的旅游資源開發與經營的專業經驗，未來將具有更大的市場成長空間，因此，此次關聯交易價格是在猛洞河公司4%股權對應的2004年度凈資產值

　　2，146，304.00元的基礎上，考慮對猛洞河整體資產進行評估升值的基礎上適當溢價，經我公司、寶峰湖公司與香港振升協商確定猛洞河公司4%股權的轉讓價格為5，367，004.00元。

　　五、關聯交易的目的及對公司的影響

　　猛洞河公司為我公司的控股子公司，其主要經營項目有"天下第一漂"--猛洞河漂流（峽谷漂流）、靈溪生態游（平湖游覽）和芙蓉鎮觀光（含猛洞河賓館入住），猛洞河公司擁有"天下第一漂"50年的經營權，隨著國內旅游經濟的快速發展，帶有壟斷性質的旅游景區經營權已成為稀缺資源，其為企業帶來的長遠經濟利益是顯而易見的。我公司是一家以旅游資源開發、旅游基礎設施建設以及旅游配套服務為主的上市公司，公司在景區經營方面已開成一套比較成熟的專業化運營模式，猛洞河公司為我公司控股子公司，經營業績及發展前景較好，此次收購行為可以保證上市公司業務的完整性和獨立性。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事張正祥、鄭焱、陳謙均對此議案均表示同意并發表了獨立意見。獨立意見認為：

　　公司的控股子公司--寶峰湖旅游實業發展有限公司收購香港振升投資發展有限公司所持有的猛洞河公司4%股權的行為屬關聯交易，本次關聯交易過程遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定；交易價格根據猛洞河公司最近經評估的股權價值確定，定價客觀公允；董事會審議上述議案時，關聯方董事已被要求回避此議案的表決，表決程序合法合規；該關聯交易未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，從根本上維護了上市公司和全體股東的利益。我們對公司本次關聯交易行為表示同意。

　　七、備查文件：

　　1、本公司《第五屆董事會第二十四會議決議》；

　　2、寶峰湖公司與香港振升簽定的《股權轉讓協議》；

　　3、深圳鵬城會計師事務所近日對猛洞河公司出具的資產評估報告（深鵬所評估字[2005]第048號）；

　　4．公司《第五屆董事會獨立董事關于關聯交易的獨立意見》。

　　張家界旅游開發股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年12月27日