關于做好中小板公司2005年年度報告工作的通知

　　各中小企業板上市公司：

　　為做好公司2005年年度報告(以下簡稱“2005年報”)的編制、報送和披露工作，現就有關事項通知如下：

　　一、公司應當組織全體董事、監事、高級管理人員和其他相關人員認真學習《公開

發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2005年修訂)》(以下簡稱《年報準則》)，嚴格按照中國證監會和本所的要求編制、報送和披露2005年報。

　　二、公司應當在2006年4月30日前披露2005年報，且披露時間不得晚于2006年第一季度報告的披露時間。

　　2006年1月1日至4月30日期間新上市的公司，如在上市公告書中未披露2005年度財務資料，應于2006年4月30日前披露2005年報。

　　三、公司預計在2006年4月30日前無法披露2005年報的，應當在2006年4月15日前向本所提交書面報告，說明不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限并予以公告。本所自2006年5月1日起對其股票實施停牌，直至其2005年報公布后復牌，同時對公司及相關人員進行公開譴責。停牌兩個月后，公司仍無法完成2005年報披露工作的，本所將對其股票復牌，同時實行退市風險警示。

　　四、本所根據公司的預約統籌安排2005年報的披露時間。公司應當按照本所安排的時間披露年報，因故確需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請。本所原則上只接受一次變更申請。

　　五、年報預約披露時間在2006年3月和4月的公司，應當在2006年2月28日之前，按照《關于在中小企業板塊上市公司中試行年度業績快報制度有關事項的通知》(深證上〔2004〕113號)規定的內容、格式和程序編制并披露2005年度業績快報。

　　公司應當通過嚴格的內部審計程序和其他內部控制措施，確保年度業績快報中披露的財務數據和指標不存在重大誤差，不得利用業績快報誤導投資者、操縱股票二級市場價格。在注冊會計師審計的過程中，如確認經審計的財務數據與年度業績快報披露的財務數據差異在10%以上，公司應當立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。

　　六、公司在披露年報前發現2005年度的凈利潤為負值，或者凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上(含50%)，但未進行業績預告，或預計2005年度經營業績與已披露的業績預告差異較大的，應當在2006年1月底前及時披露業績預告或業績預告修正公告。在2006年1月披露年報或年度業績快報的公司，可以不披露業績預告和業績預告修正公告。

　　七、公司應當按照《關于做好中小企業板塊上市公司年度募集資金專項審核工作的通知》(深證上〔2004〕114號)的要求編寫董事會《關于募集資金年度使用情況的專項說明》，并聘請會計師事務所對年度募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。

　　公司在披露2005年報的同時，應當以臨時報告的形式披露董事會《關于募集資金年度使用情況的專項說明》，并將會計師事務所出具的《募集資金年度專項審核報告》作為年報附件在本所指定網站(網址為www.cninfo.com.cn)上披露。

　　八、公司應當在年報全文中披露募集資金專戶存儲制度的執行情況，募集資金專戶的數量以及各專戶的資金余額，未完成募集資金項目的可行性是否發生變化、分年度的后續投資計劃和預計建成時間。公司應當按照本通知附件1的格式披露年報摘要表格6.4有關募集資金使用的內容。

　　公司應當在年報全文中披露會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核所出具的結論性意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”，公司應當披露差異原因和整改措施。

　　九、公司在按照《年報準則》第十九條披露公司基本情況時，應當增加披露投資者關系管理負責人的姓名、地址、投資者關系管理咨詢電話和電子信箱，并按照本通知附件2的格式編制年報摘要2.2的相關內容。

　　十、公司應當在年報全文“董事會報告”部分增加披露公司建立內部審計制度的有關情況，包括機構設置、人員安排及該制度的具體執行情況等。

　　十一、公司應當在年報全文“董事會報告”部分增加披露開展投資者關系管理的具體情況。

　　十二、公司應當在年報全文“董事會報告”部分增加披露公司董事長、獨立董事及其他董事按照本所《中小企業板塊上市公司董事行為指引》履行職責的情況，并按照本通知附件3的格式在年報摘要中增加披露表格6.8“董事出席董事會會議情況”的相關內容。

　　十三、如果原非流通股東在股權分置改革過程中做出了特殊承諾，公司應當按《年報準則》第44條的要求在年報全文“重要事項”部分詳細披露有關承諾事項的內容及履行情況。如果因公司派發現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、發行新股等事項導致承諾履行條件發生變化，公司應當披露調整后的承諾履行條件。

　　十四、公司2005年度盈利但未提出現金利潤分配預案的，應當在審議通過年度報告的董事會公告中披露原因、未分配利潤的用途和使用計劃以及獨立董事對此發表的獨立意見。

　　十五、會計師事務所應當根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)的規定，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明。公司應當在披露年報的同時，在指定網站上公告該專項說明。

　　十六、公司全體董事和高級管理人員應當對2005年報內容的真實性、準確性和完整性簽署書面確認意見。如有董事或高級管理人員無法保證2005年報內容的真實性、準確性和完整性，應當在書面意見中做出明確的聲明、陳述理由以及本人履行勤勉義務所采取的盡職調查措施并公告。

　　十七、公司監事會應當對2005年報進行審核，并對年報內容的真實性、準確性和完整性提出書面審核意見。

　　十八、獨立董事應當向公司年度股東大會提交2005年度述職報告，內容至少包括：出席董事會的次數及投票情況；發表獨立意見的情況；在公司進行現場調查的累計天數；在保護投資者權益方面所做的其他工作；公司在法人治理結構、規范運作、內部控制、財務管理、募集資金使用、關聯交易、對外投資、業務發展等方面存在的問題及建議；本人聯系方式。

　　獨立董事年度述職報告應當與年報同時披露在指定網站上。

　　十九、公司應當在會計師事務所出具審計報告后兩個工作日內完成年報的編制工作，并在董事會、監事會審議通過年報后兩個工作日內向本所報送下列文件：

　　1.經公司法定代表人簽字、公司蓋章的2005年報全文；

　　2.2005年報摘要和其他臨時報告文稿；

　　3.2005年度財務報告和審計報告；

　　4.董事會決議和監事會決議；

　　5.載有2005年報Word文件、Pdf文件和財務數據的報送文件夾(公司應當使用“深交所上市公司定期報告制作系統新版 2.0”生成報送盤)；

　　6.注冊會計師對公司控股股東及其關聯方占用資金情況的專項說明；

　　7.獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見；

　　8.獨立董事年度述職報告；

　　9.獨立董事對董事會未做出現金利潤分配預案的獨立意見(如適用)；

　　10.董事會關于募集資金年度使用情況的專項說明；

　　11.會計師事務所出具的關于年度募集資金使用的專項審核報告；

　　12.董事會關于2005年年報的披露時間、報刊名稱及申請股票停牌的書面文件；

　　13.董事會關于上報的電子文件與書面文件內容一致的承諾函；

　　14.本所要求的其他文件。

　　公司應當在公布年報前一個交易日下午3∶30之前將上述文件送達本所，經本所登記確認后，于次日自行在指定報刊披露年報摘要，同時在指定網站披露Pdf格式的年報全文。

　　公司可以派專人報送上述文件，也可以通過本所網站“中小企業板業務專區”遠程上傳和發送傳真相結合的方式進行報送(下稱“非專人報送”)。采用非專人報送方式時，公司應當及時將有關原件寄達本所。

　　二十、公司2005年年度財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的(包括保留意見、無法表示意見、否定意見以及帶強調事項段的審計意見)，公司應當按照《股票上市規則》第六章要求向本所提交有關文件。

　　二十一、報告期內公司做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，公司應當在報送年報的同時向本所提交包括董事會、監事會和獨立董事意見的書面報告，同時提交會計師事務所對上述變更、更正的有關說明，包括：上述變更、更正的原因；具體的會計處理；如涉及追溯調整的，應當說明對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額；是否與前任會計師事務所和前任管理層進行了必要的溝通等。

　　公司在本次年報中因重大會計差錯更正追溯調整以前年度財務數據的，應當根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》的要求，在年報披露之前或與年報同時以臨時報告的形式予以披露。

　　二十二、公司應當根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》(2004年修訂)的規定，要求注冊會計師對2005年度非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實，并在審計報告后附的會計報表附注中包含非經常性損益的相關內容。

　　二十三、公司應當在2005年報披露后十個交易日內通過互聯網舉辦年度報告說明會，有關通知至少應提前兩日以臨時報告的形式發出。年度報告說明會時間不少于2個小時，公司董事長(或總經理)、財務負責人、董事會秘書、獨立董事(至少1名)、保薦代表人(至少1名)應當出席會議。

　　二十四、本所對公司年報進行事前登記、事后審核。對于年報中存在的錯誤、遺漏或誤導，公司應當及時刊登補充、更正公告，并在指定網站上披露補充、更正后的年報全文。

　　特此通知

　　附件：1.募集資金使用情況

　　2.聯系人和聯系方式

　　3.董事出席董事會會議情況

　　深圳證券交易所

　　二○○五年十二月二十八日