深交所關于做好2005年年度報告工作的通知

　　各上市公司:

　　為做好2005年年度報告披露工作,根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》(2005年修訂)(以下簡稱《年報準則》)和本所《股票上市規則》 (以下簡稱《上市規則》)的規定,現將有關事項通知如下:

　　一、上市公司有關人員應當認真學習《年報準則》和本所相關文件,嚴格按照要求編制、報送和披露2005年年度報告。

　　二、上市公司應當在2006年4月30日前完成2005年年度報告的編制、報送和披露工作,且不得晚于2006年第一季度報告的披露時間。

　　上市公司預計不能在2006年4月30日前披露2005年年度報告的,應當在2006年4月15日前向本所提交書面報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。本所自2006年5月1日起對其股票實施停牌,直至其公布年度報告。在2006年6月30日前仍無法完成2005年年度報告披露工作的,本所將自2006年7月3日起對其股票復牌,同時實行退市風險警示。

　　三、根據均衡披露原則,本所在上市公司預約時間的基礎上, 每日最多安排25家上市公司公布年度報告。上市公司應當按照與本所約定的時間,安排2005年年度報告編制工作,并按時披露。

　　確屬特殊原因需變更披露時間的,公司應當提前五個交易日向本所提出書面申請,陳述理由并明確新的披露時間,本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請,指定網站將及時更新上市公司年度報告的披露時間。

　　四、上市公司預計2005年度凈利潤為負值或者業績與2004年度相比大幅度變動,但未在2005年第三季報中進行業績預告,或者預計2005年度業績與已披露的業績預告差異較大的,應當及時披露業績預告修正公告,但公告時間最遲不得晚于2006年1月25日。

　　比較基數較小的公司(一般指2004年度每股收益絕對值低于或等于0.05元的公司),經本所批準可以豁免此項披露。此類公司如披露業績預告,應同時披露2004年度相關比較數據。

　　預計公司將出現最近三年連續虧損情形的,上市公司還應在披露2005年年度報告前至少再發布兩次預虧公告。

　　五、在年度報告編制期間,上市公司董事、監事、高級管理人員及其他涉密人員負有保密義務,在年度報告公布前,任何人不得以任何形式向外界泄漏年度報告內容。

　　在2005年年度報告正式披露之前,如果出現業績提前泄漏,或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應當立即披露2005年度未經審計的相關財務數據,包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

　　在注冊會計師審計的過程中,如發現經審計的財務數據與已公布的財務數據出現重大差異(一般指差異在10%以上),上市公司應立即刊登公告,解釋差異內容及其原因。

　　六、會計師事務所應當根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)的規定，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明。上市公司應當在披露年度報告的同時，在指定網站上公告該專項說明。

　　七、上市公司應在會計師事務所出具審計報告后兩個工作日內完成年度報告的編制工作,并且在董事會審議年度報告后兩個工作日內向本所報送下列文件:

　　1.2005年年度報告全文及摘要；

　　2.審計報告原件和經審計的2005年年度財務報告原件；

　　3.有關董事會、監事會決議及其公告文稿、高管人員簽署的書面確認文件和監事會對年度報告的書面審核意見；

　　4.載有2005年年度報告WORD文件、PDF文件、財務數據的軟盤(上市公司應當使用"深交所上市公司定期報告制作系統新版 2.0"生成報送盤)；

　　5.注冊會計師對公司控股股東及其關聯方占用資金情況的專項說明，獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見；

　　6.會計師事務所出具的其他有關文件(如適用)；

　　7.董事會關于2005年年度報告的披露時間、報紙名稱及申請股票停牌的書面文件；

　　8.董事會關于上報的電子文件與書面文件內容一致的承諾函；

　　9.本所要求的其他文件。

　　上市公司應當在公布年度報告前一個交易日下午3∶30之前將上述文件送達本所。經本所登記確認后,公司應于次日自行在指定報紙公布年度報告摘要。同時應當在中國證監會指定的國際互聯網站(網址為:www.cninfo.com.cn)公布PDF格式的年度報告全文。

　　本所鼓勵上市公司在自己的網站或網頁上披露年度報告,但披露時間不得早于指定網站。

　　八、上市公司2005年度盈利但未提出現金利潤分配預案的,應當在審議通過年度報告的董事會公告中說明原因,并說明未分配利潤的用途和使用計劃。

　　九、未進入股權分置改革程序或股權分置改革方案被否決的上市公司應詢問相關股東關于股權分置改革的具體時間安排，并在年度報告全文和摘要“重要事項”部分的承諾事項里進行披露。

　　股權分置改革方案已實施的上市公司應在前款規定的承諾事項里披露相關承諾事項及其履行情況，以及違反相關承諾事項的情況說明。

　　十、上市公司2005年年度財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的(包括強調事項、保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告),上市公司應當按照本所《上市規則》第六章的規定向本所提交相關文件。

　　十一、上市公司做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的,應當根據《年報準則》的要求在年度報告中進行說明,并在報送年度報告時向本所提交包括董事會、監事會和獨立董事意見的書面報告,同時提交會計師事務所對上述變更、更正的有關說明,包括:上述變更、更正的原因；具體的會計處理；如涉及追溯調整的,應說明對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額；是否與前任會計師事務所和前任管理層進行了必要的溝通等。

　　公司在本次年度報告中因重大會計差錯更正追溯調整以前年度財務數據的,應當根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號-財務信息的更正及相關披露》等規定的要求,在年度報告披露之前或與年度報告同時以臨時公告的形式予以披露。

　　因會計差錯追溯調整而出現連續兩年虧損的,公司還應當在同時披露的董事會公告中提醒投資者注意退市風險,本所將自公司公布年度報告之日起對其股票實行退市風險警示。

　　十二、上市公司應根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》(2004年修訂)的規定,要求注冊會計師對2005年度非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實,并在審計報告后附的會計報表附注中包含非經常性損益的相關內容。

　　十三、發行可轉換公司債券的上市公司應當按照本所《上市規則》6.13條的規定在年度報告中增加披露相關內容。

　　十四、已發行境內上市外資股的公司應當同時在境外刊登年度報告的英文版,在境外刊登的年度報告中,其財務報告應當按照國際會計準則進行調整。在境內外刊登的年度報告中均應披露按兩種不同會計制度計算的凈利潤并說明差異。公司在年度報告披露后還應當將刊登年度報告的境外報紙報送本所備案。

　　十五、本所對上市公司年度報告進行事后審查。公司應當在收到本所的審查意見后兩個工作日內就相關問題做出書面回復,并按照本所的要求及時在相同指定報紙和網站上刊登補充公告,同時在指定網站上重新登載正確的年報全文。

　　十六、本次年度報告工作情況(包括報盤數據的準確性)將作為本所對上市公司信息披露考核的一項重要內容。

　　十七、

　　特此通知

　　深圳證券交易所

　　二○○五年十二月二十九日