世紀光華(000703)收購報告書摘要

　　世紀光華科技股份有限公司收購報告書摘要

　　被收購上市公司名稱 世紀光華科技股份有限公司

　　股票上市地點 深圳證券交易所

　　股票簡稱 世紀光華

　　股票代碼 000703

　　收購人名稱 河南匯誠投資有限公司

　　住所 河南省鄭州市未來大道69 號未來大廈1609 室

　　通訊地址 河南省鄭州市未來大道69 號未來大廈1609 室

　　郵政編碼 450003

　　聯系人 曹艦遠

　　聯系電話 0371-65611491

　　電子郵箱 huichengtouzi@126.com

　　收購報告書簽署日期 2005年12 月27 日

　　河南匯誠投資有限公司

　　二○○五年十二月二十七日

　　收 購 人 聲 明

　　一、本報告書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》等法律、法規編制。

　　二、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的世紀光華科技股份有限公司的股份。

　　截止本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制世紀光華科技股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次股權轉讓需報中國證監會審核無異議后方可實施。

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　六、根據中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10 條的規定，收購人承諾并保證：本次非流通股協議轉讓，應當與世紀光華科技股份有限公司股權分置改革組合運作。收購人將在本報告書摘要公告之日起90 天內，聯合其他非流通股股東，提出對世紀光華科技股份有限公司進行股權分置改革的動議，并制定切實可行的股權分置改革方案。

　　目 錄

　　釋 義............................................................................................................................3

　　第一節 收購人介紹....................................................................................................4

　　第二節 收購人持股情況............................................................................................6

　　第三節 本次收購基本情況........................................................................................6

　　釋 義

　　本收購報告書摘要中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：

　　收購人、受讓方、

　　本公司、匯誠投資

　　指河南匯誠投資有限公司

　　轉讓方、九龍集團 指河南九龍水電集團有限公司

　　世紀光華、上市公司 指世紀光華科技股份有限公司

　　元 指人民幣元

　　本次收購 指本公司受讓九龍集團持有的世紀光華28.68%

　　股權的行為

　　協議、股權轉讓協議 指《關于世紀光華科技股份有限公司的股權轉

　　讓協議》

　　協議轉讓 指在本次收購中，本公司通過與轉讓方簽訂的

　　《股權轉讓協議》受讓世紀光華合計28.68%

　　股權的行為

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1 收購人名稱 河南匯誠投資有限公司

　　2 注冊地 鄭州市未來大道69 號未來大廈1609 室

　　3 注冊資本 人民幣2 億元

　　4 工商行政管理部門 河南省工商行政管理局

　　5 注冊號碼 4100002007038

　　6 企業組織機構代碼 73130424-3

　　7 企業類型 有限責任公司

　　8 經營范圍 實業投資及投資咨詢

　　9 經營期限 自2003 年07 月07 日至 2008 年07 月03 日

　　10 地稅稅務登記證號碼 410105731304243

　　11 住所及通訊地址 河南省鄭州市未來大道69 號未來大廈1609 室

　　12 郵政編碼 450003

　　13 電話 0371-65611491

　　14 傳真 0371-65618841

　　15 電子信箱 huichengtouzi@126.com

　　二、收購人的股權關系

　　截至本報告簽署日，收購人的股權關系結構如下圖：

　　三、收購人股東名稱及持有本公司股份情況

　　馮 進 62%

　　河南匯誠投資有限公司

　　秦賽峰 38%

　　序號 股東名稱 出資額(萬元) 所占比例(%)

　　1 馮進 12430 62

　　2 秦賽峰 7570 38

　　合計 20000 100

　　收購人股東相互之間無三代以內直系或旁系血親關系。

　　四、收購人股東的基本情況

　　截至本報告簽署日，收購人股東的基本情況如下：

　　(一)馮進

　　自然人馮進，男，中國國籍，漢族，身份證號碼為413025197212200054，現年33 歲，哈爾濱高等投資專科學校計算機專業，大專學歷。1996 年8 月至2002年3 月在河南新鄉市新城有色金屬有限公司任總經理，2002 年4 月起至今在河南新鄉新城置業有限公司任董事長。馮先生持有本公司62%股份。

　　(二)秦賽峰

　　自然人秦賽峰，男，中國國籍，漢族，身份證號為410823690818712，現年36 歲，中央黨校經濟管理專業本科學歷，1994 年10 月至1999 年5 月任新鄉塑鋼總廠總經理，1999 年6 月起至今在河南新鄉華悅置業有限公司任副董事長。

　　秦先生持有本公司38%股份。

　　五、收購人合法經營情況

　　收購人自設立至本報告書出具之日，未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人董事、監事和高管人員基本情況

　　姓名 性別 在收購人機構中任職 國籍 長期居住地

　　王振興 男 法定代表人、執行董事 中國 河南省鄭州市

　　曹艦遠 男 總經理 中國 河南省鄭州市

　　馮進 男 監事 中國 河南省鄭州市

　　毛德智 男 副總經理 中國 河南省鄭州市

　　張其序 男 副總經理 中國 河南省鄭州市

　　上述人員均未在其他國家或地區擁有居留權。上述收購人的董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　(七)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份簡要

　　情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第二節 收購人持股情況

　　在本次收購完成前，收購人不持有、控制世紀光華的股份。

　　收購人不能對世紀光華的其他股份表決權的行使產生影響。

　　收購人的法定代表人王振興，于2002 年4 月29 日在國泰君安證券股份有限公司鄭州花園路營業部開立的證券交易賬戶，資金賬戶號為95045。為關注世紀光華公司情況，在2005 年9 月13 日使用該賬戶，以每股3.29 元買入世紀光華(000703)流通股200 股，在2005 年9 月22 日以每股3.36 元賣出200 股。2005 年9 月26 日以每股3.19 元買入世紀光華(000703)流通股100 股，在2005 年10 月19 日以每股3.20 元賣出100 股。該賬戶已在2005 年11 月9 日銷戶。并謹在此承諾今后將不再買賣該公司股票。

　　收購人的其他董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)，以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內不存在買賣世紀光華掛牌交易股份的行為。

　　第三節 本次收購基本情況

　　一、本次股份收購的主要情況

　　在本次收購完成后，收購人將持有世紀光華30,575,284 股社會法人股，占世紀光華總股本的28.68%，成為世紀光華第一大股東。

　　本次世紀光華股權收購，系通過協議轉讓方式進行。2005 年12 月27 日受讓方匯誠投資與轉讓方九龍集團簽署了《關于世紀光華科技股份有限公司的股權轉讓協議》。

　　二、本次收購協議的主要內容

　　(一)轉讓股份數量

　　九龍集團將其所持有的世紀光華30,575,284 股社會法人股，轉讓給匯誠投資，轉讓股份占世紀光華總股本的28.68%。

　　(二)轉讓價格

　　世紀光華經審計的《2004 年年度報告》的每股凈資產1.92 元(凈資產總額為204,97.50 萬元，總股本為10660 萬股)。股權轉讓價款總額確定為人民幣9600 萬元，每股轉讓價格3.14 元(9600 萬元/30,575,284 股)。

　　(三)股份權利

　　上述股份轉讓為含權轉讓，即九龍集團不主張對世紀光華本次股權過戶以前的滾存利潤進行分配。

　　(四)支付方式

　　目標股份轉讓價款分三次支付，在本協議簽署后的5 個工作日內支付50%，在股權過戶前支付10%，股權過戶后三個月內支付40%。

　　(五)簽約時間

　　2005 年12 月27 日。

　　(六)協議生效日

　　自協議簽署之日起生效，經中國證監會審核無異議后方可履行。

　　協議雙方未就本次世紀光華股權轉讓事宜附加特殊條件和設定特別條款，未簽訂補充協議，未就股權行使設定其他安排。

　　四、持有、控制上市公司股份的權利限制情況

　　在本次收購完成前，收購人擬受讓的九龍集團持有的世紀光華30,575,284股社會法人股股份存在股權質押，出質人為九龍集團，質權人為中國光大銀行鄭州文化路支行。中國光大銀行鄭州文化路支行已出具《關于解除河南九龍水電集團有限公司所持世紀光華科技股份有限公司股權質押的意向承諾函》。該函表示，在世紀光華歸還該行人民幣4000 萬元貸款、九龍水電歸還該行1000 萬元貸款后，該行方可協助辦理解除九龍水電所持世紀光華股權質押有關手續。

　　(簽字頁)

　　重要聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　河南匯誠投資有限公司

　　法定代表人： 王振興

　　簽署日期： 2005年12 月27 日