*ST天然(000683)收購報告書摘要

　　內蒙古博源投資集團有限公司

　　關于收購內蒙古遠興天然堿股份有限公司收購報告書摘要

　　上市公司：內蒙古遠興天然堿股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：*ST 天然

　　股票代碼：000683

　　收購人名稱：內蒙古博源投資集團有限公司

　　住 所：內蒙古鄂爾多斯市東勝區大橋路西

　　通訊地址：內蒙古鄂爾多斯市東勝區大橋路西

　　郵政編碼：017000

　　聯系電話：0477-8530821

　　聯 系 人：宋為兔

　　簽署日期：二OO五年十二月二十六日

　　收購人聲明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號- 上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

　　二、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了內蒙古博源投資集團有限公司(以下簡稱“博源投資”)所持有、控制的內蒙古遠興天然堿股份有限公司(以下簡稱“*ST 天然”)股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，博源投資沒有通過任何其他方式持有、控制*ST 天然的股份。

　　三、博源投資簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、本人(以及本人所代表的機構)保證本報告書內容的真實性、準確性、完整性，承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　六、本次收購須上報中國證券監督管理委員會審核無異議后方可進行，本次收購因涉及國有股轉讓，還須獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

　　七、根據中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第十條的規定，收購人承諾并保證：本次非流通股協議轉讓，應當與*ST 天然股權分置改革組合運作，收購人將在本次收購報告書摘要公告之日起90 天內聯合其他非流通股股東提出對上市公司進行股權分置改革的動議，并制定切實可行的股權分置改革方案。

　　第一節 釋 義

　　本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　上市公司/*ST 天然 指內蒙古遠興天然堿股份有限公司

　　收購人/博源投資/本公司/受讓方 指內蒙古博源投資集團有限公司

　　出讓方/市國資公司 指鄂爾多斯市國有資產投資經營有限責任公司

　　本次收購 指收購人擬向出讓方購買出讓方持有的*ST 天然

　　12,439.0256 萬股國家股(占*ST 天然總股本26.522%)的行為 股份轉讓協議 指收購人與出讓方于2005 年12 月24 日簽署的關于本次收購條款和條件的協議

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　登記結算公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　公司法 指中華人民共和國公司法

　　證券法 指中華人民共和國證券法

　　元 指人民幣元

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本資料

　　收購人名稱：內蒙古博源投資集團有限公司

　　注冊地：鄂爾多斯市東勝區大橋路西

　　注冊資本：人民幣11,050 萬元

　　營業執照注冊號：1527012003447(1-1)

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：化工產品(不含危險品)生產、銷售；建材產品經銷；物流，新能源開發；投資咨詢；對外投資；企業資產管理咨詢(經營范圍中，涉及專項審批的項目，憑專項審批證件經營)

　　成立日期：2004 年4 月8 日

　　經營期限：自2004 年04 月08 日至2034 年04 月07 日

　　國稅登記證號：152701761060593

　　地稅登記證號：152701761060593

　　股東名稱：自然人股東：牛伊平、郭永厚、楊國良、馬秀瑜、孫朝暉、勝利、張永昌、唐永坪、許愛麗、蘭翠琴、吳愛國、王勝利、侯占和；法人股東：蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司、準格爾旗雙源煤炭有限責任公司

　　通訊地址：鄂爾多斯市東勝區大橋路西

　　郵政編碼：017000

　　聯系電話：0477-8530821

　　聯 系 人：宋為兔

　　二、收購人相關的產權和控制關系

　　(一)收購人的股東為自然人牛伊平、郭永厚、楊國良、馬秀瑜、孫朝暉、勝利、張永昌、唐永坪、許愛麗、蘭翠琴、吳愛國、王勝利、侯占和13 位股東和法人蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司、準格爾旗雙源煤炭有限責任公司2 位股東。其中楊國良持有蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司(以下簡稱芒來礦業)80%的股權， 唐永坪持有準格爾旗雙源煤炭有限責任公司(以下簡稱雙源煤炭)33.33%的股權。

　　(二)收購人的股份控制關系如下圖所示：

　　33.33% 80%

　　牛伊平 郭永厚 楊國良 雙源煤炭 馬秀瑜 芒來礦業 孫朝暉 勝利

　　22.23% 14.89% 9.73% 8.79% 7.38% 6.83% 5.79% 5.14%

　　(三)實際控制人

　　收購人的實際控制人為牛伊平先生。如上圖所示,牛伊平先生以自然人身份直接持有內蒙古博源投資集團有限公司22.23%的股權。除此之外,不存在其他控制關系(包括人員控制)。

　　(四)收購人主要業務情況及關聯企業

　　博源投資成立于2004 年4 月8 日，是一家以化工產品(不含危險品)生產、銷售、建材產品經銷、物流、新能源開發、投資幾大事業領域為核心，資本運營與實業經營互動發展的現代企業集團。

　　收購人主要關聯企業介紹如下：

　　1、桐柏旭日堿業有限責任公司

　　1)住所：河南省桐柏縣吳城鎮

　　2)法定代表人：賀占海

　　3)注冊資本：500 萬元人民幣

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)經營范圍：純堿、小蘇打生產與銷售

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　內蒙古博源投資集團有限公司 85%

　　王旭 15%

　　2、鄂爾多斯市博源物流有限公司

　　1)住所：東勝區大橋路西

　　內蒙古博源投資集團有限公司

　　張永昌

　　(4.85%)

　　唐永坪

　　(4.35%)

　　許愛麗

　　(3.93%)

　　蘭翠琴

　　(2.00%)

　　吳愛國

　　(1.97%)

　　王勝利

　　(1.18%)

　　侯占和

　　(0.94%)

　　唐永坪楊國良

　　5

　　2)法定代表人：孫朝暉

　　3)注冊資本：300 萬元人民幣

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)經營范圍：倉儲理貨、裝卸搬運、化工(不含危險品)產品貿易。

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　內蒙古博源投資集團有限公司 75%

　　孫朝暉 25%

　　3、桐柏海晶堿業有限責任公司

　　1)住所：河南省桐柏縣安棚鄉月河鎮

　　2)法定代表人：王勝利

　　3)注冊資本：11,322 萬元人民幣

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)經營范圍：純堿化工產品的生產與銷售

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　內蒙古博源投資集團有限公司 53%

　　內蒙古遠興天然堿股份有限公司 47%

　　4、桐柏安棚堿礦有限責任公司

　　1)住所：河南省桐柏縣安棚鄉

　　2)法定代表人：賀占海

　　3)注冊資本：26,600 萬元人民幣

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)經營范圍：天然堿的開采和加工，堿類產品的經營

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　內蒙古博源投資集團有限公司 52%

　　中石化河南石油勘探局 35%

　　內蒙古遠興天然堿股份有限公司 8%

　　6

　　桐柏縣國有資產運營有限公司 5%

　　5、鄂爾多斯市大通煤化工有限公司

　　1)住所：東勝康巴什新區

　　2)法定代表人：侯占和

　　3)注冊資本：1,000 萬元人民幣

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)經營范圍：煤化工產品的生產、銷售(不含危險品)；煤化工機械設備經銷及相關

　　的進出口業務。

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　內蒙古博源投資集團有限公司 51%

　　上海證大投資發展有限公司 34%

　　內蒙古遠興天然堿股份有限公司 15%

　　6、內蒙古博源國際貿易有限責任公司

　　1)住所：呼和浩特市如意開發區新華東街

　　2)法定代表人：賀占海

　　3)注冊資本：500 萬元人民幣

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)經營范圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　內蒙古博源投資集團有限公司 40%

　　內蒙古遠興天然堿股份有限公司 60%

　　7、內蒙古博源聯合化工有限公司

　　1)住所：內蒙古烏審旗烏審召鎮合同查汗淖

　　2)法定代表人：侯占和

　　3)注冊資本：10,012 萬元人民幣

　　4)企業類型：中外合資經營

　　7

　　5)經營范圍：生產、銷售甲醇及其下游產品，其他天然氣化工產品，經營相關的進出口業務。

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　美國西格瑪投資集團有限公司 40%

　　內蒙古博源投資集團有限公司 30%

　　內蒙古遠興天然堿股份有限公司 30%

　　8、內蒙古博源煤化工有限責任公司

　　1)住所：東勝區鄂爾多斯西街6 號

　　2)法定代表人：楊紅星

　　3)注冊資本：5,000 萬元人民幣

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)經營范圍：煤化工產品的生產、銷售(不含危險品)；煤化工機械設備經銷及相關

　　的進出口業務。

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　上海證大投資發展有限公司 28%

　　內蒙古博源投資集團有限公司 25%

　　內蒙古伊化化學有限公司 24%

　　內蒙古遠興天然堿股份有限公司 23%

　　9、內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司

　　1)住所：烏審旗烏審召鎮合同查汗淖工業區

　　2)法定代表人：賀占海

　　3)注冊資本：12,116 萬元人民幣

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)經營范圍：甲醇及其下游產品的生產、銷售；硅酸鈉、硅膠系列產品的生產、銷

　　售；機械設備、儀器儀表及零配件的銷售、儲運、代銷。

　　6)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　8

　　內蒙古博源投資集團有限公司 11.24%

　　內蒙古遠興天然堿股份有限公司 88.76%

　　(五)收購人主要股東基本情況

　　1、牛伊平簡歷：男，漢族，1961 年11 月出生，中共黨員，身份證號：

　　152701611102091

　　主要工作經歷：曾在河北51059 部隊工作、伊盟財校團委書記、專業教研室副主任、伊盟體改委辦公室主任、企業科科長、內蒙古遠興天然堿股份有限公司副總經理兼董事會秘書(從2001 年9 月起不再擔任董事會秘書，從2004 年9 月起不再擔任副總經理)、鄂爾多斯棋盤井礦業有限公司總經理等；現任內蒙古博源投資集團有限公司董事長兼總經理。

　　2、郭永厚簡歷：男，漢族，1960 年出生，大專文化，會計師。身份證號：

　　150303600226101

　　主要工作經歷：曾任烏海市拉僧廟糧轉站財務科長、伊盟糧油公司財務科長、伊化集團審計部經理、內蒙古博源投資集團有限公司董事長等職。

　　3、楊國良簡歷

　　楊國良，男，回族，1965 年8 月出生，身份證號：150102196508051019。

　　主要工作經歷：曾任呼和浩特市自來水公司技術員、呼和浩特市光達電器商場總經理、青海海西蒙西聯堿業有限公司董事長、青海省鹽業股份有限公司董事、2005 年自治區十佳優秀企業家等。現任錫盟蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司總經理、內蒙古博源投資集團有限公司監事、內蒙古錫林郭勒盟蘇尼特左旗人大常委委員。

　　4、準格爾旗雙源煤炭有限責任公司

　　1)成立日期：2004 年3 月16 日

　　2)住所：準旗羊市塔鎮納林廟村

　　3)法定代表人：唐永坪

　　4)注冊資本：人民幣陸佰萬元整

　　5)企業類型：有限責任公司

　　6)經營范圍：原煤開采、銷售，汽車貨運

　　7)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　9

　　鄂爾多斯市北源煤焦經營有限責任公司 66.67%

　　唐永坪 33.33%

　　5、馬秀瑜簡歷：男，漢族，1945 年9 月出生，中共黨員，初中畢業，經濟師，

　　身份證號：150303194508251019。

　　主要工作經歷：曾任烏海市化工廠機修分廠副廠長、廠長、支部書記、氯堿工程指揮部總指揮、河南桐柏堿礦有限責任公司董事長、總經理黨委書記等。現任桐柏博源新型化工有限公司工程指揮部總指揮。

　　6、蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司

　　1)成立日期：2005 年1 月27 日

　　2)住所：達日汗烏拉蘇木芒來嘎查

　　3)法定代表人：崔和平

　　4)注冊資本：人民幣陸佰萬元整

　　5)企業類型：有限責任公司

　　6)經營范圍：煤炭采掘、銷售，探礦，五金百貨銷售

　　7)股東名稱及持股比例：

　　股東名稱 持股比例

　　楊國良 80%

　　崔和平 15%

　　郝永忠 5%

　　7、孫朝暉簡歷

　　孫朝暉，男，漢族，1966 年12 月生，中共黨員，碩士研究生學歷。身份證號：

　　150102661222205。

　　主要工作經歷：曾任伊盟化工總公司總裁秘書、內蒙古遠興天然堿股份有限公司總經辦主任、內蒙古伊化學有限公司總經理助理、董事會秘書、河南桐柏堿礦有限公司總經理、杭錦旗恒大特種氣體公司總經理等；現任鄂爾多斯市博源物流有限公司董事長、總經理、內蒙古博源投資集團有限公司董事。

　　8、勝利簡歷

　　勝利，男，蒙古族，1965 年6 月出生，中共黨員，碩士研究生，工程師，身份證號：150102196505042133。

　　主要工作經歷：曾任伊化研究所微電腦研究室經理、伊化設計院設計所副所長伊化信息資源部經理、內蒙古博源聯合化工項目指揮部副總指揮等職。

　　9、王勝利簡歷

　　王勝利，男，漢族，1964 年6 月出生，中共黨員，大專學歷，高級工程師，身份證號：152727630604421。

　　曾任堿湖試驗站生產部經理、烏海拉僧廟化工公司副總經理、內蒙古遠興天然堿股份有限公司董事(從2005 年11 月起不再擔任該職務)、現任桐柏安棚公司總經理、桐柏海晶公司董事長、內蒙古博源投資集團有限公司董事。

　　10、張永昌簡歷

　　張永昌，男，漢族，1949 年6 月出生，中共黨員，專科文化，高級政工師，身份證號：152725194906031814。

　　曾任伊盟白彥淖化工廠副科長、書記、伊化集團總公司工會主席、內蒙古遠興天然堿股份有限公司董事(從2003 年4 月起不再擔任該職務)；現任桐柏旭日公司的黨委書記。

　　11、侯占和簡歷

　　侯占和，男，漢族，1966 年11 月出生，中共黨員，身份證號：152701661117093。

　　曾任伊化研究所秘書、堿湖試驗站企管辦主任、伊化化學有限公司總經理助理、

　　內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司董事長、內蒙古遠興天然堿股份有限公司董事(從2005 年11 月起不再擔任該職務)。現任內蒙古博源聯合化工有限公司董事長、內蒙古博源投資集團有限公司董事、副總經理；

　　博源投資的自然人股東目前和上市公司及其管理層不存在關聯關系，不存在受上市公司管理層委托收購的情形。

　　三、收購人最近五年內受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁博源投資自成立以來沒有受過任何行政處罰、刑事處罰，未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事及高級管理人員介紹

　　博源投資董事及高級管理人員基本情況如下：

　　姓名 性別 職務 身份證號碼 國籍長期居住地

　　其他國家或地

　　區長期居留權

　　牛伊平 男 董事長、總經理 152701611102091 中國

　　內蒙古

　　鄂爾多斯市

　　無

　　11

　　王勝利 男 董事 152727630604421 中國

　　內蒙古

　　鄂爾多斯市

　　無

　　侯占和 男

　　董事、副總經理

　　財務負責人

　　152701661117093 中國

　　內蒙古

　　鄂爾多斯市

　　無

　　孫朝暉 男 董事 150102661222205 中國

　　內蒙古

　　鄂爾多斯市

　　無

　　吳愛國 男 董事 152727650511001 中國

　　內蒙古

　　鄂爾多斯市

　　無

　　唐永坪 男 監事會主席 152701651215031 中國

　　內蒙古鄂爾多

　　斯市

　　無

　　楊國良 男 監事 150102196508051019 中國

　　內蒙古

　　呼和浩特市

　　無

　　劉子清 男 監事 152725521101181 中國

　　內蒙古

　　鄂爾多斯市

　　無

　　前述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人內蒙古博源投資集團有限公司未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署日，收購人沒有直接、間接持有*ST 天然發行在外的股份，實際控制人牛伊平先生直接持有*ST 天然發行在外的3,900 股股份。

　　本次收購完成后，收購人將持有*ST 天然12,439.0256 萬股股份(占*ST 天然總股本的26.522%)，成為其第一大股東，將依據所持股份行使對*ST 天然的股東權利。

　　截止本報告書簽署日，收購人不能對*ST 天然其他股份表決權的行使產生影響。

　　二、本次收購的協議

　　2005 年12 月24 日，鄂爾多斯市國有資產投資經營有限責任公司與內蒙古博源投資集團有限公司簽署了《股份轉讓協議》。

　　(一)協議主要內容

　　1、協議當事人：市國資公司(出讓方)、博源投資(受讓方)。

　　2、轉讓股份的數量及比例：市國資公司將其所持有*ST 天然的12,439.0256 萬股股份全部轉讓給博源投資，占*ST 天然總股本的26.522%。

　　3、股份性質及變動情況：目前為國家股，轉讓完成后變更為社會法人股。

　　4、轉讓價款：

　　《股份轉讓協議》約定本次股份的每股轉讓價格為人民幣0.64 元(按上市公司2005 年7 月31 日經審計的每股凈資產0.635 元為基數，溢價0.8%)。本次股份轉讓的總價款為人民幣79,609,763.84 元。協議簽署后,股權轉讓申報材料將報送自治區、國務院有關部門核準,并以最終的核準價格作為最終的股權轉讓價格。

　　5、付款方式：

　　在本協議生效之日起5 日內，受讓方向出讓方支付股權轉讓價款的50%；在出讓方將待轉股份于證券登記結算公司過戶完成之日起30 日內，受讓方向出讓方支付其余50%價款。

　　6、協議生效的時間及條件

　　(1)本協議經雙方法定代表人或授權代表正式簽署并加蓋各自公章；

　　(2)并經國家國資委批準；

　　(3)中國證監會對本次股份轉讓經審核無異議。

　　8、過渡期安排

　　雙方簽署過渡期管理協議，在簽訂收購協議后至相關股份過戶前的過渡期約定如下事項：

　　(1)出讓方行使標的股份的股東權利，包括出席*ST 天然的股東大會并按標的股份數行使表決權及按《中華人民共和國公司法》及*ST 天然章程規定的其他形式

　　行使股東權利(包括但不限于向*ST 天然董事會或股東大會的提案權等)。

　　(2)如出讓方行使標的股份的股東提案權、表決權或股東其他權利并給受讓方或上市公司造成損失，則出讓方應給予足額賠償或彌補。

　　(3)在過渡期間，受讓方原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會；確有充分理由改選董事會的，來自受讓方的董事不得超過董事會三分之一。

　　(4)雙方及各自關聯方不得占用上市公司的資金和其他資產。

　　(5)出讓方和受讓方保證不影響上市公司正常的生產經營，并不得作出有損于上市公司或其中小股東利益的事項。

　　(6)在過渡期間，雙方中未經一方書面同意，另一方不得在標的股份上對任何人設置任何形式的擔保、轉讓、還債或其他處置。

　　(7)上市公司不得為出讓方、受讓方或其各自關聯方提供擔保。

　　(二)本次股份轉讓沒有附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方沒有就股權行使存在其他安排、不存在就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份進行其他安排的情況。

　　(三)本次股份轉讓涉及的行政批準

　　市國資公司持有*ST 天然的股份性質為國家股，其股份轉讓須獲得國家國資委的批準。

　　本次股份轉讓須經中國證監會審核無異議后方可進行。

　　三、本次股份轉讓涉及股份的權利限制

　　截至本報告書簽署之日，市國資公司將其持有12,439.0256 萬股*ST 天然股份中的8,729.1528 萬股為*ST 天然在中國建設銀行股份有限公司鄂爾多斯分行的3,600 萬元人民幣貸款提供擔保質押。質押期限自2005 年12 月9 日至質權人申請解凍日。其余股份沒有設定質押或其他第三方權利。

　　第四節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　根據中國證券登記結算公司深圳分公司出具的證明和收購人及其董事、監事、高級管理人員的聲明，在提交本報告之日前六個月內買賣上市公司*ST 天然掛牌交易股份的情況如下：

　　1、博源投資在提交本報告之日前六個月內沒有買賣上市公司*ST 天然掛牌交易股份的行為。

　　2、收購人的董事、監事、高級管理人員在提交本報告之日前六個月內買賣上市公司*ST 天然掛牌交易股份的行為如下：

　　劉子清 監事 2005 年9 月14 日賣出*ST 天然900 股，賣出均價3.10 元。

　　唐永坪 監事 2005 年7 月共買入*ST 天然60,000 股，買入均價2.51 元。

　　2005 年7 月共賣出*ST 天然40,000 股，賣出均價2.51 元。

　　2005 年8 月共買入*ST 天然6,500 股，買入均價2.84 元。

　　2005 年8 月共賣出*ST 天然26,500 股，賣出均價2.84 元。

　　2005 年9 月共買入*ST 天然5,000 股，買入均價3.07 元。

　　2005 年9 月共賣出*ST 天然5,000 股，賣出均價3.07 元。

　　孫朝暉 董事 2005 年8 月8 日賣出*ST 天然98,200 股，賣出均價2.73 元。

　　上述3 人在買賣*ST 天然股票期間并不擔任博源投資的董事、監事，其在博源投資的任職起始日為2005 年11 月24 日起。

　　第五節 聲明

　　一、收購人及其法定代表人聲明：

　　本人(及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　內蒙古博源投資集團有限公司

　　法定代表人：牛伊平

　　2005 年12 月26 日

　　二、律師聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書摘要的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　北京市眾天律師事務所

　　經辦律師：王正平 汪華

　　2005 年12 月26 日

　　備查文件目錄

　　1、內蒙古博源投資集團有限公司營業執照和稅務登記證

　　2、內蒙古博源投資集團有限公司董事、監事、高級管理人員名單及身份證明

　　3、內蒙古博源投資集團有限公司關于本次收購的股東會決議

　　4、內蒙古博源投資集團有限公司就本次收購所做出的各項承諾書

　　5、《股份轉讓協議》

　　6、國資公司關于內蒙古遠興天然堿股份有限公司國家股受讓方選擇的說明

　　7、

　　8、

　　9、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司關于收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬持有和買賣*ST 天然股票的相關證明

　　10、關于內蒙古博源投資集團有限公司本次收購的專項法律意見書

　　11、律師聲明