中興通訊股權分置改革方案實施公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示

　　1、中興通訊(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中興通訊”）的全體非流通股股東，擬向股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的A股流通股股東每10股支付2.5股股份；

　　2、股權分置改革方案實施的股份變更登記日：2005年12月28日；

　　3、股權分置改革方案實施的對價股份到賬日期：2005年12月29日；

　　4、股權分置改革方案實施的對價股份上市交易日：2005年12月29日；

　　5、公司A股股票于2005年12月29日恢復交易，對價股份上市流通，股票簡稱由“中興通訊”變更為“G中興”，股票代碼“000063”保持不變。公司A股股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　6、A股流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　中興通訊于2005年12月16日召開的公司股權分置改革A股市場相關股東會議審議通過了《中興通訊股份有限公司股權分置改革方案》。

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　（一）股權分置改革方案要點

　　股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的A股流通股股東每10股獲付2.5股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　（二）非流通股股東的承諾事項

　　1、全體非流通股股東均承諾，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、大股東深圳市中興新通訊設備有限公司（以下簡稱“中興新”）作出如下特別承諾：中興通訊非流通股份獲得上市流通權之日起第13個月至第24個月內，若中興新通過深圳證券交易所掛牌交易出售該等股份的，出售價格將不低于中興通訊董事會初次公告本次股權分置改革方案前中興通訊A股60個交易日收盤價的算術平均值26.75元的115%即30.76元（若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理）。中興新若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入中興通訊帳戶歸全體股東所有。

　　3、全體非流通股股東均補充承諾，若不履行或不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、非流通股股東將承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　5、全體非流通股股東均保證將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，各非流通股股東將不轉讓所持有的股份。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　序號日期事項A股股票是否停牌

　　12005年12月27日刊登股權分置改革方案實施公告繼續停牌

　　22005年12月28日股權分置改革方案實施的股份變更登記日繼續停牌

　　32005年12月29日A股流通股股東獲得對價股份的到帳日恢復交易

　　A股股票復牌和對價股份上市交易日

　　A股股票簡稱變更為“G中興”

　　當日中興通訊A股股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入指數計算

　　42005年12月30日中興通訊A股股票開始設漲跌幅限制，并納入指數計算正常交易

　　四、股權分置改革實施辦法

　　非流通股股東向A股流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據股權分置改革方案實施的股份變更登記日登記在冊的A股流通股股東持股數，按每10股支付2.5股的比例自動計入賬戶，每位A股流通股股東所獲對價股份比例計算后不足一股的部分的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、方案實施前后股權結構變動

　　本次股份分置改革方案實施前，公司總股本為959，521，650股，其中非流通股股份為497，316，210股，占公司總股本的51.83%；A股流通股股份為302，054，400股（含高管持有的1，025，651股），占公司總股本的31.48%；H股股份為160，151，040股，占公司總股本的16.69%。

　　本次股權分置改革方案實施后，公司總股本為959，521，650股，所有股份均為流通股，其中無限售條件的股份為536，436，976股，占公司總股本的55.91%（包括無限售條件的A股376，285，936股與H股160，151，040股，分別占公司總股本的39.22%與16.69%）；有限售條件的股份為423，084，674股（含高管持有的1，282，064股），占公司總股本的44.09%。

　　六、聯系方式

　　咨詢聯系單位名稱：中興通訊股份有限公司證券及投資者關系中心

　　地址：深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座6樓

　　郵政編碼：518057

　　聯系人：李柳紅

　　聯系電話：0755-26770285

　　傳真：0755-26770286

　　七、備查文件

　　1、《中興通訊股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》；

　　2、《中興通訊股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議表決結果公告》；

　　3、國泰君安證券股份有限公司關于中興通訊股份有限公司股權分置改革的《保薦意見書》及《補充保薦意見書》；

　　4、君合律師事務所深圳分所關于中興通訊股份有限公司股權分置改革的《法律意見書》及《補充法律意見書》；

　　5、君合律師事務所深圳分所關于中興通訊股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2005年12月27日