華僑城A2005年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　廣東君言律師事務所關于

　　深圳華僑城(資訊 行情 論壇)控股股份有限公司2005年第二次臨時

　　股東大會的法律意見書

　　致：深圳華僑城控股股份有限公司

　　廣東君言律師事務所(以下稱"本所")接受深圳華僑城控股股份有限公司(以下稱"貴公司"、"公司")的委托，指派朱宇鋒律師(以下稱"本所律師")出席了貴公司召開的2005年第二次臨時股東大會(以下簡稱"本次股東大會") ，并出具法律意見書。

　　本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（以下簡稱"《規范意見》"）等法律、法規和規范性文件以及《深圳華僑城控股股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件，包括但不限于：

　　1、貴公司于2005年11月24日刊載的《深圳華僑城控股股份有限公司第三屆董事會第十二次臨時會議決議公告》及《深圳華僑城控股股份有限公司關于召開2005年第二次臨時股東大會的通知》;

　　2、股東名冊、股東身份證明文件及授權委托書等。

　　本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用，非經本所律師書面同意不得用于其他用途。

　　本所律師現根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會出具如下法律意見：

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　　（一）本次股東大會的召集

　　根據貴公司董事會于2005年11月24日刊載的《深圳華僑城控股股份有限公司第三屆董事會第十二次臨時會議決議公告》及《深圳華僑城控股股份有限公司關于召開2005年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱"《董事會決議公告》及《股東大會通知》"），本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》中的有關規定。

　　（二）本次股東大會的召開

　　1、根據《董事會決議公告》及《股東大會通知》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　2、根據《董事會決議公告》及《股東大會通知》，貴公司有關本次股東大會通知的主要內容有：會議基本情況（召開時間、股權登記日、現場股東會議召開地點、會議召集人、召開方式、出席對象）、審議事項、會議登記辦法及其他事項等，該會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。

　　3、本次股東大會于2005年12月26日（星期一）上午10：00在深圳市南山區華僑城辦公大樓五樓如期召開，會議召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致。

　　4、本次股東大會由貴公司首席執行官兼總裁劉平春主持。

　　經核查：貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人

　　根據本所律師對出席會議的股東與截止至2005年12月16日下午3時交易結束時的《股東名冊》進行核對與查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共26人，代表貴公司股份數860，601，558股，占貴公司股份總額的77.45%。

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人手續齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

　　（二）出席本次股東大會的其他人員

　　出席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。

　　經核查：出席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會的資格。

　　三、關于本次相關股東會議的提案

　　本次股東大會的議案為：

　　（一）《關于投資上海華僑城旅游綜合項目的提案》；

　　（二）《關于更換會計師事務所的議案》。

　　經審查，本次股東大會審議事項與會議通知中列明的事項完全一致，不存在對會議現場提出臨時提案或其他未經公告的臨時提案進行表決之情形。

　　四、關于本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以記名投票方式逐項審議表決了會議通知中列明的議案，按照《公司章程》的規定進行監票、計票，并當場公布了表決結果。表決結果如下：

　　（一）《關于投資上海華僑城旅游綜合項目的提案》

　　本次股東大會此提案事項屬于關聯交易，關聯股東華僑城集團公司回避表決。

　　參加此項議案表決的股東及股東代理人共計25名，代表股份142，876，758股，其中同意股份為142，876，758股，占參加本次股東大會有表決權股份的100%；反對股份為0股，占參加本次股東大會有表決權股份的0%；棄權股份為0股，占參加本次股東大會有表決權股份的0%。

　　（二）《關于更換會計師事務所的議案》

　　參加此項議案表決的股東及股東代理人共計26名，代表股份860，601，558股，其中同意股份為860，601，558股，占參加本次股東大會有表決權股份的100%；反對股份為0股，占參加本次股東大會有表決權股份的0%；棄權股份為0股，占參加本次股東大會有表決權股份的0%。

　　根據表決結果，本次股東大會審議的兩項議案均已經過參加會議的有表決權的股東所持表決權的二分之一以上通過。

　　經審查，本所律師認為本次股東大會的表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，表決結果有效。

　　四、結論意見

　　本所律師認為，貴公司2005年第二次臨時股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，所形成的決議合法有效。

　　本法律意見書一式六份

　　[此頁為廣東君言律師事務所關于深圳華僑城控股股份有限公司2005年第二次臨時股東大會的法律意見書的簽字頁，無正文]

　　廣東君言律師事務所經辦律師

　　朱宇鋒

　　二OO五年十二月二十六日