招商地產(chǎn)關(guān)于股改協(xié)商情況和調(diào)整方案的公告

　　招商局地產(chǎn)控股股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　招商局地產(chǎn)控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"招商地產(chǎn)(資訊 行情 論壇)"或"公司")董事會(huì)受公司唯一非流通股股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司(以下簡(jiǎn)稱"蛇口工業(yè)區(qū)")的委托，辦理公司股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。公司本次股權(quán)分置改革方案于2005年12月13日披露后，通過走訪機(jī)構(gòu)投資者、熱線電話、網(wǎng)上路演、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通A股股東進(jìn)行了溝通交流。根據(jù)溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容作出調(diào)整。 公司A股股票將于2005年12月26日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　(一)關(guān)于對(duì)價(jià)安排的調(diào)整

　　原方案為：

　　"公司唯一的非流通股股東蛇口工業(yè)區(qū)向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的持有招商地產(chǎn)流通A股的股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，蛇口工業(yè)區(qū)持有的招商地產(chǎn)非流通股即獲得上市流通權(quán)。具體對(duì)價(jià)安排為：于招商地產(chǎn)股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東，每10股流通A股獲送1.6股。"

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　"公司唯一的非流通股股東蛇口工業(yè)區(qū)向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的持有招商地產(chǎn)流通A股的股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，蛇口工業(yè)區(qū)持有的招商地產(chǎn)非流通股即獲得上市流通權(quán)。具體對(duì)價(jià)安排為：于招商地產(chǎn)股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東，每10股流通A股獲送2.0股及現(xiàn)金3.14元。

　　(二)關(guān)于非流通股股東的承諾事項(xiàng)的調(diào)整

　　原為：

　　(1)蛇口工業(yè)區(qū)將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)蛇口工業(yè)區(qū)持有的原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；上述24個(gè)月屆滿后12個(gè)月內(nèi),蛇口工業(yè)區(qū)通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量不超過招商地產(chǎn)總股本的5%，且上述24個(gè)月屆滿后36個(gè)月內(nèi),于深圳證券交易所掛牌交易出售招商地產(chǎn)A股

　　(3)自蛇口工業(yè)區(qū)持有的原非流通股股份獲得流通權(quán)之日起3年內(nèi)，蛇口工業(yè)區(qū)在招商地產(chǎn)每年年度股東大會(huì)上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序,提出利潤(rùn)分配不少于招商地產(chǎn)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可供股東分配的利潤(rùn)的40%現(xiàn)金分紅議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。 (4)蛇口工業(yè)區(qū)將承擔(dān)本次股權(quán)分置改革的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、保薦費(fèi)、律師費(fèi)、溝通推介費(fèi)、媒體宣傳費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。

　　(5)股權(quán)分置改革實(shí)施后，蛇口工業(yè)區(qū)將繼續(xù)通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等多種方式支持招商地產(chǎn)的發(fā)展。

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　(1)蛇口工業(yè)區(qū)將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)蛇口工業(yè)區(qū)持有的原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；上述24個(gè)月屆滿后12個(gè)月內(nèi),蛇口工業(yè)區(qū)通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量不超過招商地產(chǎn)總股本的5%，且上述24個(gè)月屆滿后36個(gè)月內(nèi),于深圳證券交易所掛牌交易出售招商地產(chǎn)A股股票的價(jià)格不低于截至股權(quán)分置改革方案公告前30個(gè)交易日收盤價(jià)算術(shù)平均值的120%(11.51元)。承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出所獲得資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　(3)蛇口工業(yè)區(qū)將承擔(dān)本次股權(quán)分置改革的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、保薦費(fèi)、律師費(fèi)、溝通推介費(fèi)、媒體宣傳費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。

　　(4)當(dāng)國(guó)家關(guān)于管理層股權(quán)激勵(lì)的政策法規(guī)正式實(shí)施后，蛇口工業(yè)區(qū)將提議并積極促成管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　(5)本次股權(quán)分置改革實(shí)施后，根據(jù)招商地產(chǎn)的開發(fā)計(jì)劃與經(jīng)營(yíng)需要，蛇口工業(yè)區(qū)將持續(xù)注入土地等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以支持招商地產(chǎn)的發(fā)展。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、自公司董事會(huì)于2005年12月13日公告《股權(quán)分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與機(jī)構(gòu)投資者、個(gè)人投資者進(jìn)行了溝通與交流，應(yīng)廣大流通A股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡后，對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并由董事會(huì)做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；

　　2、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，提高了非流通股股東向流通A股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)水平，更有利于保護(hù)公司流通A股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益；

　　3、同意本次對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對(duì)《股權(quán)分置改革說明書》及其摘要的修訂；

　　4、本獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司發(fā)表意見如下：

　　本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在公司、蛇口工業(yè)區(qū)與流通A股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通A股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對(duì)流通A股股東的尊重，有利于保護(hù)流通A股股東利益。

　　本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　三、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的法律顧問廣東信達(dá)律師事務(wù)所發(fā)表意見如下：

　　本所律師認(rèn)為，經(jīng)修改后《改革說明書》關(guān)于招商地產(chǎn)股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容和程序符合《公司法》、《若干意見》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不涉及招商地產(chǎn)股份總額變化，沒有損害包括B股股東在內(nèi)的全體股東的利益。本次股權(quán)分置改革事宜已經(jīng)進(jìn)行的程序在目前階段已取得有關(guān)各方必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《管理辦法》、《操作指引》及其他法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在充分聽取流通A股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，對(duì)價(jià)測(cè)算依據(jù)和過程無實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》及其摘要中涉及對(duì)價(jià)安排及承諾事項(xiàng)部分作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀刊登于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)上的《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》及其摘要全文(修訂稿)及其它文件。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　附件：

　　1、《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》；

　　2、《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)》；

　　3、《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書》；

　　4、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于招商局地產(chǎn)控股股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書》；

　　5、《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革調(diào)整方案之補(bǔ)充獨(dú)立意見》。

　　特此公告。

　　招商局地產(chǎn)控股股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年十二月二十三日