東方賓館股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：

　　簽署日：2005 年12 月22 日

　　廣發證券股份有限公司

　　證券代碼：000524 證券簡稱：東方賓館

　　廣州市東方賓館股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　(摘要)

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股和國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　東方賓館的非流通股股東以其所持有的股份支付給流通股股東做為對價，從而獲得流通權。股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股獲付2.8股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司非流通股東東方酒店集團、越秀集團做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，東方酒店集團、越秀集團還做出了如下特別承諾：

　　1、限售期限

　　東方酒店集團、越秀集團承諾，東方酒店集團、越秀集團持有的東方賓館非流通股份將自獲得上市流通權之日起二十四個月內不上市交易；在前項承諾期期滿后，持股5%以上非流通股股東通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。在十二個月法定承諾期滿后，東方賓館非流通股股東可以通過交易所掛牌交易以外的方式轉讓所持股份。

　　2、東方酒店集團、越秀集團聲明：東方酒店集團、越秀集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，東方酒店集團、越秀集團將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006 年1 月13 日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006 年1 月23 日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：通過交易系統進行網絡投票的時間為

　　2006 年1 月19 日至2006 年1 月23 日的交易時間，通過互聯網投票的時間為2006年1月19日9：30 至2006 年1 月23 日15：00

　　四、本次改革東方賓館股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請東方賓館股票自2005 年12 月23 日起停牌，最晚于　　2006 年1 月5 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006 年1 月5 日(不含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請東方賓館股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006 年1 月5 日(不含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請東方賓館股票于公告后下一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 8008308160(全國免費電話),020-86662791

　　傳 真： 020-86662791

　　電子信箱： dfhotel@163.com

　　公司網站： www.dongfanghotel-gz.com

　　證券交易所網站： www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、本次股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量公司的非流通股股東以其所持有的股份支付給流通股股東做為對價，從而獲得流通權。股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股獲付2.8 股股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　在本次股權分置改革方案實施日，公司的非流通股股東向相關股東會議股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。

　　3、追加對價安排的方案截至本公告日，本公司尚無追加對價的安排。

　　4、對價安排執行情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　三、股份總數 26967.3744 100

　　備注:

　　(二)廣發證券對本次改革對價安排的分析意見

　　廣發證券在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析如下：

　　1、分析對價安排的基本原則

　　(1)符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及其他現行法律、法規的要求；

　　(2)兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　(3)體現“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成公司股權分置改革工作；

　　(4)簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式進行對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、理論對價的確定

　　為了充分保證流通股股東利益，在實施股權分置改革后，流通股股東的理論流通市值不低于股權分置改革前的流通市值。

　　(1)股改前上市公司總價值

　　以公告日前60個交易日(以2005年12月20日為公告日)東方賓館收盤價的均價為2.68元作為流通股東的持股成本，而以2005年6月30日每股凈資產2.067元作為非流通股的持股成本，則：

　　股改前上市公司總價值=非流通股數量×每股凈資產＋流通股數量×股票價格=2.067×17068.903＋2.68×9898.4714＝61809.33萬元。

　　(2)總價值不變條件下股改后股票的理論價格

　　股改后的理論市場價格=股改前上市公司總價值/總股本=2.29元/股

　　(3)理論對價的測算

　　假設：R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的流通對價；

　　流通股股東的持股成本為C；

　　股權分置改革方案實施后股價為P。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　C = P ×(1+ R)

　　即： R = C ÷P −1

　　解得，R＝0.170。

　　根據理論測算，東方賓館非流通股獲得流通權需向流通股支付的對價為每10 股流通股送1.70 股。

　　3、對價安排的分析意見

　　在本次股權分置改革方案中，東方賓館的非流通股股東廣州市東方酒店集團有限公司、廣州越秀集團有限公司為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8 股股份，對價比例高于上述測算的理論對價比例，降低了東方賓館流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。因此,廣發證券認為東方賓館股權分置改革的對價安排是在全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則作出的，公平合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　根據相關法律、法規和規章的規定，東方酒店集團、越秀集團做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，東方酒店集團、越秀集團還做出了如下特別承諾：

　　(1)關于所持東方賓館股份獲得流通權后的限售期東方酒店集團、越秀集團承諾，東方酒店集團、越秀集團持有的東方賓館非流通股份將自獲得上市流通權之日起二十四個月內不上市交易；在前項承諾期期滿后，持股5%以上非流通股股東通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。在十二個月法定承諾期滿后，東方賓館非流通股股東可以依法轉讓所持股份。

　　2、有關承諾事項的履約時間、履約方式及保證措施在東方賓館股權分置改革完成后，東方酒店集團、越秀集團將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司針對本公司支付對價后余下的 14297.3310 萬股股份辦理鎖定手續，以保證東方酒店集團、越秀集團持有的這部分股份自獲得上市流通權之日起二十四個月內不上市交易。

　　3、東方酒店集團、越秀集團履約能力分析及風險防范對策在承諾限售期內，東方酒店集團、越秀集團所持東方賓館股份已被鎖定，且受到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的監控，可保證東方酒店集團、越秀集團能正常履約并能有效防范不能履約的風險。

　　4、承諾人違約責任：東方酒店集團、越秀集團保證，如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　5、承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出進行股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　作為東方賓館的非流通股股東，東方酒店集團、越秀集團提出進行股權分置改革。截至2005 年12 月5 日，東方酒店集團、越秀集團共持有公司17068.903萬股，占公司總股本的63.3%。經查詢及根據東方酒店集團、越秀集團的書面聲明，截至公告日其所持的股份不存在權屬爭議、質押和凍結情況。

　　四、改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一) 股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報廣東省國有資產監督管理委員會并經廣東省人民政府批準。本方案能否取得相關部門的批準存在不確定性。

　　相應處理方案：公司董事會將盡力協助非流通股股東取得相關部門的批準，若在網絡投票第一天前仍無法取得相關部門的批準，則公司將按照相關規定延期召開本次相關股東大會。

　　(二) 股權分置改革能否順利通過股東大會存在一定的不確定性。

　　根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準，而公司股權分置改革方案能否順利通過存在一定的不確定性。若未獲相關股東會議批準，則本次股權分置改革方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　相應處理方案：公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同東方賓館股權分置改革說明書摘要時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　(三) 股票價格波動風險

　　在尚處于初級發展階段的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　相應處理方案：公司將根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，履行相關的程序，并加強信息披露。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于東方賓館的持續發展，但方案的實施并不能給東方賓館的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據東方賓館披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　(四) 非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距股權分置實施日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　相應的處理方案：若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　(五) 公司參股企業資金占用的風險

　　截至2005 年6 月30 日，公司參股企業占用本公司資金1271.42 萬元(詳見2005 年中報)。相應的處理方案：公司董事會將積極爭取在2006 年12 月31 日前解決上述資金占用。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　本次股權分置改革聘請的保薦機構為廣發證券股份有限公司，廣發證券具有股權分置改革保薦機構資格。本次股權分置改革聘請的律師事務所為廣東廣開律師事務所。

　　(一)保薦意見結論

　　廣發證券接受東方賓館的委托，對東方賓館的股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下：

　　在東方賓館及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整的前提下，本保薦機構認為：廣州市東方賓館股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項(詳見東方賓館股權分置改革說明書)。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦廣州市東方賓館股份有限公司進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　廣東廣開律師事務所接受東方賓館的委托，對東方賓館的股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　本所律師認為，本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件和股份公司章程的規定，股份公司非流通股股東以向流通股股東對價安排方式獲取其非流通股份的流通權，兼顧了流通股股東及非流通股股東的利益。股份公司對流通股股東合法權益的保護措施及相關安排符合法律、法規及規范性文件的規定。非流通股股東的承諾符合《管理辦法》、《操作指引》等規范性文件的規定，合法有效。

　　東方賓館股權分置改革說明書摘要

　　廣州市東方賓館股份有限公司

　　董 事 會

　　二00 五年十二月二十二日