云南錫業股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　云南錫業股份有限公司 股權分置改革說明書

　　(摘要)

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。 本公司股權分置改革由公司 A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，

　　解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股 權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公 司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明 均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東云南錫業集團有限責任公司持有的公司股份為國有 法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理 部門審核批準。

　　2、本公司股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。根據 中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決 議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流 通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點：

　　1、以方案實施基準日的公司總股本為基數，由全體非流通股股東向方案實 施的股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使 流通股股東每 10 股獲得 2.6 股股份，非流通股同時獲得流通權。

　　2、參照成熟市場可比公司的市盈率確定錫業股份的合理市盈率；根據公司

　　2004 年度的每股收益和預測的市盈率確定公司股票實現全流通后的合理價格范 圍；根據公司目前流通股的價格和預測價格之間的超額部分確定對價。

　　3、股權分置改革完成后，錫業股份的每股凈資產、每股收益、股本總額等 財務指標均維持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　非流通股股東的主要承諾事項如下：

　　1、非流通股股東的承諾事項 本公司全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾

　　義務；承諾在股權分置改革方案實施前不對所持錫業股份的股份進行質押、轉讓 等對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　2、控股股東的特別承諾事項

　　作為唯一持有錫業股份 5%以上股份的股東，云錫集團承諾：在法定承諾禁 售期(即其所持股票獲得上市流通權之日起十二個月)期滿后二十四個月內將不 通過市場掛牌交易方式減持股票。在上述承諾期期滿后，其通過深交所掛牌交易 出售股份，出售數量占錫業股份的股份總數的比例在十二個月內不超過百分之 二，在二十四個月內不超過百分之五，且在二十四個月內通過深交所掛牌交易出 售股份，出售股份價格將不低于每股 6.50 元(若自非流通股股份獲得流通權之 日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相 應處理)。如在上述禁售期和限售期內有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資 金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　2

　　3、承諾事項的違約責任 全體非流通股股東保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、聲明 本公司全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006 年 1 月 9 日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006 年 1 月 24 日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006 年 1 月 20 日—24 日 其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2006 年 1 月 20 日—1 月 24 日每個交易日的 9:30—11:30、13:00—15:00。通過深圳證券 交易所互聯網投票系統進行網絡投票的開始時間為 2006 年 1 月 20 日 9：30，結

　　束時間為 2006 年 1 月 24 日 15：00。

　　四、本次股權分置改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自 2005 年 12 月 23 日起停牌，最晚于 2006年 1 月 4 日(含當日)復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在 2005 年 12 月 31 日(含當日)之前公告非流通股股東 與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公 告后下一交易日復牌；

　　3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革 規定程序結束之日錫業股份股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0873-3118606

　　傳真：0873-3118622 電子信箱：xyzj39@mail.hh.yn.cninfo.net 公司網站：www.ytl.com.cn 證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　(1)對價安排的形式：以支付股份的方式向流通股股東實施對價安排，即 由非流通股股東向方案實施的股份變更登記日登記在冊的流通股股東支付一定 數額的錫業股份股票。

　　(2)對價安排總數：5,070萬股錫業股份股票。

　　(3)流通股股東獲得股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲得2.6

　　股錫業股份股票。 股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通 股股東所獲得的對價股份，將由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊 的流通股股東持股數，按比例自動記入其證券賬戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　云 南錫業集團有限責任公司

　　287,446,030G+36 個月見注 2

　　2個舊錫資工業公司 1,576,737G+12 個月見注 2

　　3個舊錫都有色金屬加工廠 1,391,239G+12 個月見注 2

　　4個舊聚源工礦公司 463,746G+12 個月見注 2

　　個 舊 銀 冠工業有限 責任 公

　　5司278,248G+12 個月見注 2

　　注 1：G 指公司股權分置改革方案實施后首個交易日

　　注 2：(1)全體非流通股股東承諾：所持有的非流通股股份自改革方案實施 之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；(2)云錫集團承諾：在上述承諾禁 售期(即其所持股票獲得上市流通權之日起十二個月)期滿后二十四個月內將不 通過市場掛牌交易方式減持股票。其后，其通過深交所掛牌交易出售股份，出售 數量占錫業股份的股份總數的比例在十二個月內不超過百分之二，在二十四個月 內不超過百分之五。如果在限售期內通過深交所掛牌交易出售股份，出售股份價 格將不低于每股 6.50 元(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間 有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相應處理)。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革前后本公司股份結構變動情況如下：

　　改革前改革后

　　股份數量占總股本

　　股份數量

　　占總股本

　　一、未上市流通股 份合計

　　(股))

　　341,856,000 63.68%一、有限售條件的 流通股合計

　　(股))

　　291,156,000 54.23%

　　國家股國家持股

　　國有法人股 337,500,00062.87%國有法人持股 287,446,03053.54%

　　社會法人股 4,356,0000.81%社會法人持股 3,709,9700.69%

　　募集法人股募集法人股

　　境外法人持股境外法人持股

　　二、流通股份合計 195,000,00036.32%二、無限售條件的 流通股合計

　　245,700,000 45.77%

　　A 股 195,000,00036.32%A 股 245,700,00045.77%

　　B 股B 股

　　H 股及其它H 股及其它

　　三、股份總數 536,856,000100.00%三、股份總數 536,856,000100.00%

　　(二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請了平安證券有限責任公司作為本次股權分置改革工作的保薦機 構，平安證券對本次改革對價安排的分析意見如下：

　　在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對 公司未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個 股權分割的市場，股票價格還會受到一個特定因素影響，這種特定因素就是流通 股股東對于非流通股股東所持股份不流通的一種預期，就是流通股的流通權價 值。

　　本次股權分置改革，公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這 將打破流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權價值。理 論上，流通權的價值將歸于零。錫業股份非流通股股東選擇以支付股份的方式向 流通股股東作出對價安排。

　　錫業股份于1999年10月首次公開發行股票。公司上市至今，國內及國際證券 市場變化較大。綜合各種測算方法，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，針 對公司的具體情況，最后確定采用市盈率法計算公司對價標準。具體分析過程如 下：

　　1、方案實施后的股票價格 方案實施后的股票價格主要通過參考海外成熟市場可比公司的股票價格來

　　確定，其確定要素為市盈率和公司每股收益水平。

　　(1)方案實施后的市盈率倍數

　　根據 BLOOMBERG 的數據進行統計,當前在全球市場上與錫業股份可比的公司 的平均市盈率在 8-8.9 倍,以此來估計錫業股份全流通后的合理市盈率區間。

　　(2)每股收益水平

　　錫業股份 2004 年度每股收益為 0.6247 元，2005 年 1-9 月份的每股收益已 達 0.4848 元。采用 2004 年度的每股收益作為測算依據，即每股收益為 0.6247 元。

　　(3)方案實施后的股票價格區間

　　綜上所述，依照 8-8.9 倍市盈率計算，則股權分置改革方案實施后的股票價 格預計在 5.00-5.56 元/股。

　　2、對價安排

　　假設 R 為非流通股股東向每股流通股支付的股份數量；P 為流通股股東的持 股成本；Q 為股權分置改革方案實施后股價，則 R 至少滿足下式要求:P＝Q×(1＋R)

　　截止 2005 年 12 月 20 日，前 30、60、90、120、和 180 個交易日收盤價的 均價分別為 5.51 元、5.62 元、5.77 元、5.67 和 5.96 元。為更好地保護流通股 股東的利益，取 5.96 元作為 P 的估計值。以股權分置改革方案實施后股價

　　(5.00-5.56 元/股)作為 Q 的估計值。則:非流通股股東為使非流通股份獲得流通 權而向每股流通股支付的股份數量 R 為 0.072-0.192。

　　根據上述測算，流通股股東每持有 10 股流通股將獲得 0.72-1.92 股股份的 對價。在充分考慮流通股股東利益的基礎上，本方案最終確定為流通股股東所持 流通股每 10 股獲得 2.6 股；由此，非流通股股東將向流通股股東支付

　　0.26×19500 萬股＝5070 萬股。

　　3、分析

　　(1)對價實施前后，錫業股份的總股本、股東權益總數均未發生變化。但 非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權益將發生變化。方案實施股權登記日 在冊的流通股股東，每 1 股將獲得 0.26 股的對價股份，該等股份可在方案實施 后立即上市流通。獲付對價后，流通股股東擁有的權益將增加 26%。

　　(2)為了更好的體現保護流通股股東利益的原則，本方案中流通股持股成 本取幾個均價的最高者 5.96 元。獲得對價后，持股成本將下降為 4.73 元/股。 股權分置改革完成后，公司股票的理論價格為 5.00-5.56 元/股，但鑒于非流通 股有分步上市流通的限制，實際市場價格應接近或高于上限 5.56 元/股，因此改 革方案實施后流通股股東的持股成本相對于市價有較大的折扣，流通股股東的利益會得到較大程度的保護。

　　(3)根據上述分析，錫業股份非流通股股東為取得流通權而支付的 5070 萬股(相當于對流通股股東每 1 股支付 0.26 股)高于流通權總價值所對應的錫 業股份流通股股數(相當于對流通股股東每 1 股支付 0.072-0.192 股)。流通股 股東的持股成本也低于全流通時的理論股票價格。因此，保薦機構認為，非流通 股股東作出的對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東作出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　本公司非流通股股東的主要承諾事項如下：

　　1、非流通股股東的承諾事項 本公司全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾

　　義務；承諾在股權分置改革方案實施前不對所持錫業股份的股份進行質押、轉讓 等對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　2、控股股東的特別承諾事項

　　作為唯一持有錫業股份 5%以上股份的股東，云錫集團承諾：在法定承諾禁 售期(即其所持股票獲得上市流通權之日起十二個月)期滿后二十四個月內將不 通過市場掛牌交易方式減持股票。在上述承諾期期滿后，其通過深交所掛牌交易 出售股份，出售數量占錫業股份的股份總數的比例在十二個月內不超過百分之 二，在二十四個月內不超過百分之五，且在二十四個月內通過深交所掛牌交易出 售股份，出售股份價格將不低于每股 6.50 元(若自非流通股股份獲得流通權之 日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相 應處理)。如在上述禁售期和限售期內有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資 金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　3、承諾事項的違約責任

　　全體非流通股股東保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而 遭受的損失。

　　4、聲明

　　本公司全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律 責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司全體非流通股股東經協商，一致同意本公司進行股權分置改革。截止 本股權分置改革說明書簽署日，本公司非流通股股東及持股情況如下：

　　非流通股股東持股數量(股)持股比例(%)

　　云南錫業集團有限責任公司 337,500,00062.87

　　個舊錫資工業公司1,851,3000.34

　　個舊錫都有色金屬加工廠1,633,5000.30

　　個舊聚源工礦公司544,5000.11

　　個舊銀冠工業有限責任公司326,7000.06

　　所有非流通股股東持有的股權均無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)公司二級市場股票價格波動的風險 本次股權分置改革方案為公司重大資本結構變動事項，是影響二級市場股價 的重要因素之一。二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、

　　資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資 者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流 通股股東面臨投資風險。而“股權分置改革”是解決我國股權分置問題的創新方 式，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不 確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　10

　　處理方案：本次股權分置改革方案中非流通股股東分別作出了禁售和限售條 件等保持股價穩定的承諾措施，并安排了高于流通權價值(相當于每10股流通股 送0.72-1.92股)的對價(每10股流通股送2.6股)，流通股股東的平均持股成本 也低于方案實施后的理論股票價格，充分保護了流通股股東的利益，也從一定方 面維護二級市場的股價穩定；另外，公司屬礦產資源類行業，生產經營狀況良好， 盈利能力突出，成長性強，基本面良好，公司將加強與二級市場投資者的溝通， 增強投資者對公司股票的投資信心，在一定程度上維護二級市場股價穩定。

　　(二)股權分置改革方案面臨國資委審批不確定的風險

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，非流通股 股東處置相關股份需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡 投票開始前取得并公告批準文件。云錫集團持有股份的性質為國有股權，本次股 權分置改革中對該部分股份的處置需獲得國有資產監督管理機構的批準，能否及 時獲得批準存在一定的不確定性。

　　處理方案：云錫集團已與云南省國資委進行了溝通，并已取得云南省國資委 出具的《上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表》；錫業股份董事會將配 合云錫集團繼續開展工作，爭取于相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監 督管理機構的批準文件并及時公告。若未能按時取得國有資產監督管理機構批準 文件，本公司董事會將延期召開相關股東會議，并在相關股東會議網絡投票開始 前至少一個交易日發布延期公告。

　　(三)股權分置改革方案面臨相關股東會議審批不確定的風險

　　根據中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案 做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表 決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次錫業股份 股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。

　　處理方案：本次股權分置改革方案充分保護了流通股股東的利益，公司將進 一步開展非流通股股東與流通股股東之間的溝通工作，使改革方案建立在充分溝 通的基礎上，并得到非流通股股東認可，從而使本次方案順利通過相關股東會議 的分類表決。

　　11

　　(四)非流通股股東股份被司法凍結、扣劃導致無法實施對價安排的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結、扣劃的可 能，進而影響到非流通股股東支付對價的能力，將可能對本次改革造成一定的不 確定因素。

　　處理方案：公司非流通股股東均承諾，在股權分置改革方案實施前，不對 所持股份公司股份進行質押、凍結等對實施該方案構成實質性障礙的行為；在股 權分置改革事項公告后及時委托股份公司到中國證券登記結算深圳分公司辦理 所持股份公司股份的臨時保管。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所出具的意見

　　1、保薦意見 本次股權分置方案的保薦機構平安證券出具保薦意見，認為：

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權分置改革遵循市場化原則作出對價安排；

　　4、本次股權分置改革方案中非流通股股東對價安排和承諾的履行是可行的， 非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　5、本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；

　　6、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。 據此，保薦機構同意推薦錫業股份為股權分置改革單位，進行股權分置改革。

　　2、律師事務所意見 云南千和律師事務所就本次股權分置改革向本公司出具的法律意見認為：本

　　次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的 指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、

　　《上市公司股權分置管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法 律法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；但尚待取 得國資委、公司相關股東會議的批準后方可實施。

　　(此頁無正文，為錫業股份股權分置改革說明書摘要之簽字蓋章頁)

　　云南錫業股份有限公司董事會

　　二○○五年十二月二十三日