新希望關于調整股權分置改革方案的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　經過充分溝通，根據非流通股股東四川新希望(資訊 行情 論壇)集團有限公司提議，公司其余非流通股股東同意，四川新希望農業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新希望”)股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2005年12月23日復牌。

　　公司董事會受非流通股股東的委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。公司

　　本次股權分置改革方案于2005年12月13日披露后，公司董事會通過投資者交流會、熱線電話、電子郵件、走訪投資者等多渠道、多層次地與投資者進行了溝通交流。匯集了廣大投資者的意見和建議，根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　(一)改革方案要點部分

　　原方案為：

　　1、以方案實施股權登記日的公司總股本為基礎，由全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲送1.5股股份對價。

　　2、新希望以經

　　調整后方案為：

　　由全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的31,200,000股公司股份，使流通股股東每10股獲送3股股份的對價。

　　(二)非流通股東承諾部分

　　原方案為：

　　1、非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除上述法定承諾外，新希望集團還做出如下特別承諾及保證：

　　(1)約定禁售期

　　新希望集團承諾：其持有的原非流通股自獲得流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　為了履行上述承諾義務，新希望集團將向在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請將所持的獲得流通權的新希望

　　(2)最低減持價格承諾

　　新希望集團承諾：在上述禁售期滿后，只有在任一連續5個交易日公司股票收盤價達到6.8元以上時，方可以不低于6.8元的價格掛牌出售原非流通股。公司實施利潤分配、資本公積金轉增、增發新股、配股、可轉換債券轉股或全體股東同比例縮股時，上述出售股份的價格將做相應調整。

　　新希望集團同時承諾：“承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入新希望賬戶歸全體股東所有”。

　　(3)墊付對價

　　鑒于美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料未明確同意參加本次股權分置改革，為了使公司股權分置改革得以順利進行，新希望集團同意對美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料應執行的對價安排先行代為墊付。新希望集團代為墊付后，美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料所持股份如需上市流通或轉讓，應當向新希望集團償還代為墊付的對價安排及利息，或取得新希望集團的同意。

　　若在本公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案安排對價，且在程序與手續合法的情況下，新希望集團將不再為該股東墊付對價，而美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料按本股權分置改革方案執行對價安排。美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料執行對價安排后，自股權分置改革方案實施后首個交易日起，其持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　3、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東保證在不履行或不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　調整后方案為：

　　1、非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除上述法定承諾外，新希望集團還做出如下特別承諾及保證：

　　(1)約定禁售期

　　新希望集團承諾：其持有的原非流通股自獲得流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　為了履行上述承諾義務，新希望集團將向在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請將所持的獲得流通權的新希望股票按相關規定進行鎖定。

　　(2)最低減持價格承諾

　　新希望集團承諾：在上述禁售期滿后，只有在任一連續5個交易日公司股票收盤價達到6.8元以上時，方可以不低于6.8元的價格掛牌出售原非流通股。公司實施利潤分配、資本公積金轉增、增發新股、配股、可轉換債券轉股或全體股東同比例縮股時，上述出售股份的價格將做相應調整。

　　新希望集團同時承諾：“承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入新希望賬戶歸全體股東所有”。

　　(3)墊付對價

　　截至本說明書簽署日，希望大陸持有的本公司股票共9,254,863股已質押。按照新希望股權分置改革方案，其應承擔的安排對價的股數共1,366,598股，新希望集團承諾由其代為墊付。代為墊付后，被代為墊付對價安排的希望大陸所持股份如需上市流通或轉讓，應當向新希望集團償還代為墊付的對價安排款項及利息，或取得新希望集團同意。

　　若在相關股東會議召開前，希望大陸持有1,366,598股或以上的新希望股份解除質押，在程序與手續合法的情況下，新希望集團將不再為希望大陸墊付對價，而由希望大陸按本股權分置改革方案執行對價安排。

　　3、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東保證在不履行或不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司及中信建投證券有限責任公司發表意見如下：

　　新希望股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規及規章的規定，同時體現了非流通股股東對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益，對價安排合理。本保薦機構愿意推薦新希望進行股權分置改革。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，四川康維律師事務所發表意見如下：

　　公司本次股權分置改革方案的調整符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規和規范性文件的規定，經調整后的公司本次股權分置改革方案尚需公司相關股東會議審議通過并依照《操作指引》的規定實施。

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年12月22日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《四川新希望農業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　四川新希望農業股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年十二月二十一日