新希望股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案的公告

　　證券簡(jiǎn)稱：新希望(資訊 行情 論壇) 證券代碼：000876 公告編號(hào)：2005-027

　　四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載

、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東四川新希望集團(tuán)有限公司提議，公司其余非流通股股東同意，四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“新希望”) 股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司

　　公司董事會(huì)受非流通股股東的委托，辦理公司股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。公司本次股權(quán)分置改革方案于2005年12月13日披露后，公司董事會(huì)通過投資者交流會(huì)、熱線電話、電子郵件、走訪投資者等多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行了溝通交流。

　　匯集了廣大投資者的意見和建議，根據(jù)雙方溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　(一)改革方案要點(diǎn)部分

　　原方案為：

　　1、以方案實(shí)施股權(quán)登記日的公司總股本為基礎(chǔ)，由全體非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10 股獲送1.5 股股份對(duì)價(jià)。

　　2、新希望以經(jīng)審計(jì)的2005年上半年財(cái)務(wù)報(bào)告為基礎(chǔ)，以方案實(shí)施股權(quán)登記日的公司總股本為基數(shù)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的全體股東每10股派送現(xiàn)金2.6元(含稅)，非流通股股東將所獲現(xiàn)金轉(zhuǎn)送流通股股東，流通股股東每10股獲送5.28元， 每10股實(shí)得7.88元(含稅)。

　　調(diào)整后方案為：

　　2

　　由全體非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全部流通股股東按比例支付其所持有的31,200,000股公司股份，使流通股股東每10股獲送3股股份的對(duì)價(jià)。

　　(二)非流通股東承諾部分

　　原方案為：

　　1、非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、除上述法定承諾外，新希望集團(tuán)還做出如下特別承諾及保證：

　　(1)約定禁售期

　　新希望集團(tuán)承諾：其持有的原非流通股自獲得流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　為了履行上述承諾義務(wù)，新希望集團(tuán)將向在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)將所持的獲得流通權(quán)的新希望股票按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行鎖定。

　　(2)最低減持價(jià)格承諾

　　新希望集團(tuán)承諾：在上述禁售期滿后，只有在任一連續(xù)5 個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)達(dá)到6.8 元以上時(shí)，方可以不低于6.8 元的價(jià)格掛牌出售原非流通股。公司實(shí)施利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增、增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股或全體股東同比例縮股時(shí)，上述出售股份的價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　新希望集團(tuán)同時(shí)承諾：“承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入新希望賬戶歸全體股東所有”。

　　(3)墊付對(duì)價(jià)

　　鑒于美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料未明確同意參加本次股權(quán)分置改革，為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，新希望集團(tuán)同意對(duì)美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。新希望集團(tuán)代為墊付后，美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料所持股份如需上市流通或轉(zhuǎn)

　　讓，應(yīng)當(dāng)向新希望集團(tuán)償還代為墊付的對(duì)價(jià)安排及利息，或取得新希望集團(tuán)的同意。 若在本公司2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議召開前，美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革，并愿意按照股權(quán)分置改革方案安排對(duì)價(jià)，且在程序與手續(xù)合法的情況下，新希望集團(tuán)將不再為該股東墊付對(duì)價(jià)，而美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料按本股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。美好公司、希望大陸、好吃街餐飲、和普飼料執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后，自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起，其持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　非流通股股東保證在不履行或不完全履行承諾時(shí)，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、聲明

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　調(diào)整后方案為：

　　1、非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、除上述法定承諾外，新希望集團(tuán)還做出如下特別承諾及保證：

　　(1)約定禁售期

　　新希望集團(tuán)承諾：其持有的原非流通股自獲得流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　為了履行上述承諾義務(wù)，新希望集團(tuán)將向在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)將所持的獲得流通權(quán)的新希望股票按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行鎖定。

　　(2)最低減持價(jià)格承諾

　　新希望集團(tuán)承諾：在上述禁售期滿后，只有在任一連續(xù)5 個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)達(dá)到6.8 元以上時(shí)，方可以不低于6.8 元的價(jià)格掛牌出售原非流通股。公司實(shí)施利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增、增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股或全體股東同比例縮股時(shí)，上述出售股份的價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　新希望集團(tuán)同時(shí)承諾：“承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入新希望賬戶歸全體股東所有”。

　　(3)墊付對(duì)價(jià)

　　截至本說明書簽署日，希望大陸持有的本公司股票共9,254,863股已質(zhì)押。按照新希望股權(quán)分置改革方案，其應(yīng)承擔(dān)的安排對(duì)價(jià)的股數(shù)共1,366,598股，新希望集團(tuán)承諾由其代為墊付。代為墊付后，被代為墊付對(duì)價(jià)安排的希望大陸所持股份如需上市流通或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向新希望集團(tuán)償還代為墊付的對(duì)價(jià)安排款項(xiàng)及利息，或取得新希望集團(tuán)同意。

　　若在相關(guān)股東會(huì)議召開前，希望大陸持有1,366,598股或以上的新希望股份解除質(zhì)押，在程序與手續(xù)合法的情況下，新希望集團(tuán)將不再為希望大陸墊付對(duì)價(jià)，而由希望大陸按本股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　非流通股股東保證在不履行或不完全履行承諾時(shí)，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、聲明

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　二、補(bǔ)充保薦意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司及中信建投證券有限責(zé)任公司發(fā)表意見如下：

　　新希望股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，同時(shí)體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益，對(duì)價(jià)安排合理。本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦新希望進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　三、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，四川康維律師事務(wù)所發(fā)表意見如下：

　　公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)調(diào)整后的公司本次股權(quán)分置改革方案尚需公司相關(guān)股東會(huì)議審議通過并依照《操作指引》的規(guī)定實(shí)施。

　　本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)測(cè)算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對(duì)價(jià)內(nèi)容作了相應(yīng)修訂。

　　請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2005年12月22日刊登于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)

　　上的《四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　特此公告。

　　四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○五年十二月二十一日