秦川發展關于調整股權分置改革方案公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：經與公司非流通股股東的積極溝通，中國浦發機械工業股份有限公司、上海浦發金橋聯合發展有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司仍未明確表示同意參加本次股權分置改革。

　　經過與流通股股東充分溝通，在廣泛聽取投資者的意見和建議后，根據非流通股股東提議，陜西秦川機械發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2005年12月22日復牌。投資者請仔細閱讀公司董事會于2005年12月21日刊登于深圳交易所網站的《陜西秦川機械發展股份有限公司股權分置改革說明書(修定稿)》及其摘要(修定稿)。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司董事會受非流通股股東的委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。公司本次股權分置改革方案于2005年12月12日披露后，公司董事會通過投資者交流會、熱線電話、電子郵件、走訪投資者等多渠道、多層次地與投資者進行了溝通交流。匯集了廣大投資者的意見和建議，根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　(一)對價數量：

　　原對價數量為：“公司的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的31,350,000股份向流通股股東做對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股份。”

　　現調整為：“公司的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的38,247,000股份向流通股股東做對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3.05股股份。”

　　(二)非流通股東承諾部分

　　關于大股東代墊支付原文為：

　　截至2005年12月20日，本公司非流通股股東浦發機械、浦發金橋、陜國投未明確表示參與股權分置改革。上述三家股東合計持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份總數的1.95%,占非流通股股份總數的4.23%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，秦川集團同意先行代為墊付該部分股東應執行的對價安排，合計代為墊付1,326,627股；代為墊付后，上述三家股東所持非流通股股份如上市流通，應當向秦川集團償還代為墊付的股份或款項，或者取得秦川集團的書面同意。

　　調整后方案為：

　　截至2005年12月20日，本公司非流通股股東浦發機械、浦發金橋、陜國投未明確表示參與股權分置改革。上述三家股東合計持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份總數的1.95%,占非流通股股份總數的4.23%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，秦川集團同意先行代為墊付該部分股東應執行的對價安排，合計代為墊付1,618,485股；代為墊付后，上述三家股東所持非流通股股份如上市流通，應當向秦川集團償還代為墊付的股份或款項，或者取得秦川集團的書面同意。

　　二、補充保薦意見

　　針對秦川發展(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司發表意見如下：

　　(一)本次方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　(二)方案的調整是非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是在認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，進一步維護了流通股股東權益；

　　(三)本次方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，北京市觀韜律師事務所發表意見如下：

　　“公司本次股權分置改革方案的調整是非流通股股東和流通股股東溝通和協商的結果，所調整內容符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》及《通知》等規范性文件的規定；截至本補充法律意見書出具之日，對本次股權分置改革方案的調整已經履行必要的法律程序。調整后的股權分置改革方案在取得陜西省國有資產監督管理委員會、陜西省人民政府的批準及公司相關股東會議通過后，即可依法實施。”

　　四、獨立董事的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，獨立董事發表獨立意見如下：

　　1、本次方案的調整符合相關法律、法規的規定，符合公司整體利益；

　　2、本次方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的調整。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　公司本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2005年12月21日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)《陜西秦川機械發展股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告 。

　　附件：

　　1、 陜西秦川發展機械股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、 陜西秦川發展機械股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、 廣發證券股份有限公司關于陜西秦川發展機械股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、 北京觀韜律師事務所關于陜西秦川發展機械股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、 陜西秦川發展機械股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　陜西秦川機械發展股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年十二月二十一日