合加資源股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構： 方正證券有限責任公司

　　二〇〇五年十二月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本說明書出具之日，公司非流通股股東宜昌三峽金融科技有限責任公司持有本公司的股份全部處于凍結狀態，且該公司未就本次股權分置改革事宜明確表示同意。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，北京桑德環保集團有限公司同意對宜昌三峽金融科技有限責任公司所持股份的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，宜昌三峽金融科技有限責任公司所持股份如上市流通，應當向北京桑德環保集團有限公司償還代為墊付的股份，或取得北京桑德環保集團有限公司的書面同意。

　　2、根據中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案作出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效，因此本公司股權分置改革能否順利實施有待于相關股東會議的批準。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本次股權分置改革方案采用非流通股股東向流通股股東支付股份的方式。

　　本次股權分置改革方案股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股股份將獲得2.5股。北京桑德環保集團有限公司將向流通股股東支付15，343，293股。此外，北京桑德環保集團有限公司還將為宜昌三峽金融科技有限責任公司向流通股股東墊付906，707股。代為墊付后，宜昌三峽金融科技有限責任公司所持股份如上市流通，應當向北京桑德環保集團有限公司償還代為墊付的股份，或取得北京桑德環保集團有限公司的書面同意。因此，北京桑德環保集團有限公司合計向流通股股東支付16，250，000股股份。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東北京桑德環保集團有限公司承諾：

　　1、遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、保證將忠實履行上述承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的股份。

　　3、保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月12日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開時間：2006年1月23日14：00。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2006年1月19、20、23日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年1月19日9：30開始到2006年1月23日15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司股票自2005年12月21日起持續停牌，公司董事會將申請公司股票最晚于2006年1月4日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2005年12月30日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2005年12月30日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0717-6319012

　　傳真：0717-6319011

　　電子信箱：ss000826＠126.com

　　深圳證券交易所網站：www.szse.cn

　　合加資源(資訊 行情 論壇)發展股份有限公司

　　股權分置改革說明書(摘要)

　　釋 義

　　合加資源、公司、本公司指合加資源發展股份有限公司。

　　桑德環保指北京桑德環保集團有限公司。

　　三峽金融指宜昌三峽金融科技有限責任公司。

　　中國證監會中國證券監督管理委員會。

　　保薦機構指方正證券有限責任公司。

　　律師事務所指天銀律師事務所。

　　股權分置指由于歷史原因上市公司的一部分股份上市流通(在本報告中

　　簡稱“流通股”)、一部分股份暫不上市流通(在本報告中簡稱

　　“非流通股”)的市場制度與結構。

　　對價指非流通股份為獲得流通權而向流通股股東讓渡的利益。

　　限售期指非流通股份獲得流通權后，對其所持股份流通做出的鎖定安排。

　　元指人民幣元。

　　交易所指深圳證券交易所。

　　登記結算公司指中國證券登記結算公司深圳分公司。

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量和執行方式

　　本次股權分置改革方案采用非流通股股東向流通股股東支付股份的方式。

　　本次股權分置改革方案股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股股份將獲得2.5股。桑德環保向流通股股東支付15，343，293股。此外，桑德環保還將為三峽金融向流通股股東墊付906，707股。代為墊付后，三峽金融所持股份如上市流通，應當向桑德環保償還代為墊付的股份，或取得桑德環保的書面同意。因此，桑德環保合計向流通股股東支付16，250，000股股份。

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　股權分置改革執行對價安排后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　2、執行對價安排情況表

　　3、就未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　截止本說明書簽署之日，公司第二大非流通股股東三峽金融就本次股權分置改革事宜未明確表示同意，且該股東持有本公司的股權全部處于凍結狀態。

　　為了順利進行股權分置改革，本公司非流通股股東桑德環保承諾：為了使本公司股權分置改革得以順利進行，桑德環保同意對三峽金融所持股份的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，三峽金融所持股份如上市流通，應當向桑德環保償還代為墊付的股份，或取得桑德環保的同意。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：桑德環保承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　注2：三峽金融在未償還桑德環保代其支付的對價之前，其所持股份暫不上市流通。償還對價后，在遵守禁售期的相關規定后可上市流通。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、理論依據

　　股權分置改革使非流通股股份通過改革獲得了在證券市場流通的權利，為此非流通股股東應向流通股股東支付流通權對價。

　　在以存量股份支付對價的模式下，改革過程相對比較短暫，股權分置改革是影響流通市值變化的最主要因素，因此改革方案支付的對價應該保證原流通股市值在改革前后保持不變。上述說明用公式表示如下：

　　可見，在確定了改革前流通股股價和改革后股價后就可以確定下來流通股股東的獲付比例。

　　2、對價安排的計算

　　(1)改革前流通股價的確定

　　我們選取改革方案公告前120個交易日的算術平均股價為改革前的流通股價，為3.68元。

　　即，P = 3.68元。

　　(2)改革后流通股價的確定

　　改革完成后合加資源全部股份都擁有流通權，參照其他全流通證券市場同行業上市公司的市盈率來估算合加資源改革后股價。

　　合加資源主要經營領域是市政環保。2004年，合加資源主營業務利潤中來自市政供水及污水處理的部分接近40%，來自環保設備、環保工程及技術咨詢的部分達到60%。合加資源已經進入并將在未來重點發展的領域是城市固體廢棄物處理。

　　根據彭博資訊，國際工程設備類公司的2005年的平均市盈率是20倍，水務類公司的平均市盈率是22倍。進行類推，結合合加資源的業務結構，市盈率為20.8倍。2004年，合加資源的每股收益是0.143元。依此計算得出的改革后理論價格為2.97元。考慮到未來合加資源來自城市固體廢棄物的新增利潤，2.97元低估了合加資源的股票價格，但是出于謹慎考慮，改革后的價格還是取2.97元。

　　元。

　　(3)獲股比例的確定

　　根據上述確定的公式參數，可以得到流通股東的獲股比例：

　　因此，流通股股東每10股應當獲付2.39股。

　　(4)為了切實保護公司流通股股東的權益，本公司非流通股股東決定按10：2.5的比例向流通股股東支付股份，高于10：2.39的理論測算值。

　　3、對合加資源流通股股東權益影響的評價

　　(1)在方案實施股權登記日登記在冊的合加資源全體流通股股東，在無需支付現金的情況下，每持有10股流通股將獲得合加資源非流通股股東支付的2.5股。方案實施后，流通股股東對合加資源的持股比例將由35.81%增加至44.77%。

　　(2)合加資源作為一家經過重大資產重組的上市公司，在進行股權分置改革的對價安排時，除上述對價計算的定量分析外，還應對公司的歷史情況進行充分的考慮，主要有：

　　① 合加資源上市后，不存在在證券市場溢價再融資的情況。

　　② 2003年2月20日，合加資源因連續三年虧損，股票被暫停上市并面臨巨大的退市風險。為將合加資源從退市的危機中挽救出來，2003年桑德環保對合加資源進行了資產重組，將其擁有的、具有穩定的經營業績和現金流入的水務資產與公司原有的、已喪失持續生產經營能力的化工類資產進行了徹底的置換，使公司主營業務發生了根本性的變化，初步具備了持續經營能力和盈利能力。重組當年就實現盈利，并于2004年4月19日撤銷了警示存在終止上市風險的特別處理。為此，桑德環保付出了重大的重組成本。

　　自2004年開始，為提高合加資源的核心競爭力，逐步把合加資源打造成國內環保領域的優秀企業，桑德環保將其在城市生活垃圾和工業垃圾減害化、資源化方面儲備多年的技術、人力、業務資源整體轉入合加資源，使合加資源得以高起點的進入國內環保行業中固體廢棄物處置這一新興的市場領域，為合加資源增強持續經營能力和盈利能力，創造新的利潤增長點打下了堅實的基礎。

　　桑德環保通過重大資產重組，單方面向合加資源置入了大量的優質資產，讓渡了較多的業務機會，付出了巨大的重組成本，對合加資源以及其他股東作出了重大貢獻。

　　盡管如此，為了充分保障流通股股東的利益，桑德環保決定按10：2.5的比例向流通股股東支付股份，高于流通股股東每10股獲付2.39股的理論測算值。

　　根據方案設計時所掌握的各種信息，考慮到合加資源重組的歷史事實，和重組后公司良好的資產質量和盈利能力，我們認為合加資源股權分置改革的對價安排充分考慮了流通股股東因改革而可能因致的利益影響，方案的實施也符合非流通股股東的自身利益要求，穩定了非流通股股東對公司的信心和發展意愿，是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　非流通股股東桑德環保集團出具承諾書，承諾聲明如下：

　　1、遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、保證將忠實履行上述承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的股份。

　　3、保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無爭議、質押、凍結情況

　　本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東為桑德環保，截至本說明書出具之日，該公司持有本公司109，993，000股，占公司總股本的60.61%，不存在質押、凍結或有爭議的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、部分非流通股股東不參與股權分置改革的風險

　　截止本說明書簽署之日，公司第二大非流通股股東三峽金融就本次股權分置改革事宜未明確表示同意，且該股東持有本公司的股權全部處于凍結狀態。

　　桑德環保承諾：為了使本公司股權分置改革得以順利進行，桑德環保同意對三峽金融所持股份的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，三峽金融所持股份如上市流通，應當向桑德環保償還代為墊付的股份，或取得桑德環保的書面同意。

　　2、股權分置改革方案實施之前對價股份被質押或司法凍結的風險

　　從股權分置改革方案公告到最終實施日尚有一段時間，桑德環保持有的公司股權存在被質押、司法凍結的可能性。

　　桑德環保保證，在股權分置改革期間不會對所持有公司股權設置任何質押、擔保或其他第三者權益，也不會就該等股份與任何第三人簽訂該等協議或做出其他類似安排，確保對價股份能夠過戶給流通股股東。

　　如果由于桑德環保所持有公司股份被司法凍結，以至于無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施之前未能解決，本公司則宣布本次股權分置改革中止。

　　3、無法得到相關股東會議批準的風險

　　根據中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案作出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效，因此本公司股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的風險。

　　如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。公司董事會將積極協助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。

　　4、股價異常波動風險

　　由于股權分置改革的特殊性和創新性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異。同時，股票價格變動還受到公司經營狀況、資本結構、國家宏觀經濟走勢、行業政策、利率政策、投資者心理、市場供求關系等多方面因素的影響。以上因素均可能引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　公司將督促非流通股股東履行承諾，及時履行信息披露義務。同時，提醒投資者注意投資風險，進行理性投資決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　保薦機構在認真審閱了合加資源提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：合加資源本次股權分置改革的程序體現了公開、公平、公正的原則；股權分置改革方案的內容符合相關法律、法律及有關規定。基于上述理由，保薦機構愿意推薦合加資源進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　天銀律師事務所律師認為：合加資源本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序，但本次股權分置改革方案尚需合加資源相關股東會議審議通過方可實施。

　　合加資源發展股份有限公司董事會

　　2005年12月15日