西藏礦業股權分置改革說明書摘要

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至本文件出具日，本公司部分非流通股股東所持有的股份存在質押的情形。

　　本公司非流通股股東西藏自治區礦業發展總公司持有的4，434.52萬股西藏礦業(資訊 行情 論壇)國有法人股中的4，021.85萬股質押給中國農業銀行拉薩市康昂東路支行。

　　總公司承諾將積極與被質押股份的質權人進行充分溝通，在西藏礦業臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，取得質權人對總公司執行本次股權分置改革方案對價安排的同意。

　　非流通股股東廣州中大新元生命科技(集團)有限公司持有的3，609.18萬股法人股中的1，804.59萬股股份質押給杭州華泰信投資管理有限公司。

　　杭州華泰信投資管理有限公司出具了《關于放棄孳息有關問題的同意函》：為支持股權分置改革，在上述質押產生的孳息中，本公司同意放棄“西藏礦業”為實施股權分置改革方案由資本公積轉贈股本所對應部分的孳息。上述質押產生孳息中其余部分或其他收益均不在放棄之列。

　　3、根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案需經相關股東會議批準。由于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次公積金轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會股權登記日為同一日。

　　鑒于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　4、根據《深圳證券交易所股票上市規則(2004 年修訂)》和深圳證券交易所對股權分置改革的相關規定，本公司以資本公積轉增股本作為對價來源應當在相關股東會議網絡投票開始前取得相關的審計報告。對此，本公司董事會聘請的華證會計師事務所有限公司對本公司2005年9月30日的財務報告進行審計并出具了華證特審字【2005】第118號審計報告。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東為獲得所持有的非流通股上市流通權，向流通股股東所作的對價安排包括：

　　以現有總股本20，051萬股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東每10 股轉增2.3股。非流通股股東將獲得的全部轉增股數2，840.73萬股支付給流通股股東。

　　按轉增后、對價安排實施前的流通股股數9，471萬股計算，每10股流通股獲得非流通股股東安排的3.00股對價股份；即換算成總股本不變情況下的直接送股形式，流通股股東每10股獲得3.00股對價股份。

　　方案實施后，本公司總股本增加到24，662.73萬股，公司總資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化，但是每股凈資產和每股收益會被攤薄。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年1月6日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年1月20日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：

　　通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年1月18日至2006 年1月20日每日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006 年1月18日9：30 至2006 年1月20日15：00 期間的任意時間。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司已經申請公司股票自11月21日起停牌，12月20日刊登股權分置改革說明書。本公司股票最晚于12月30日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司將在12月29日(含12月29日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司未能在12月29日(含12月29日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(028)84430886 84444883

　　傳真：(028)84446041 84444883

　　電子信箱：000762dsh＠xzky-cd.com

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價的形式及執行方式

　　本次股權分置改革方案采用先進行資本公積金轉增股本，非流通股股東再放棄轉增股份，將獲得股份全部支付給流通股股東的方式。

　　公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東所作的對價安排包括：

　　以現有總股本20，051萬股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東每10 股轉增2.3股。非流通股股東將獲得的全部轉增股數2，840.73萬股支付給流通股股東。

　　按轉增后、對價安排實施前的流通股股數9，471萬股計算，每10股流通股獲得非流通股股東安排的3.00股對價股份；即換算成總股本不變情況下的直接送股形式，流通股股東每10股獲得3.00股對價股份。

　　方案實施后，本公司總股本增加到24，662.73萬股，公司總資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化，但是每股凈資產和每股收益會被攤薄。

　　本股權分置改革方案若獲得股東大會和相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　2、對價執行情況表

　　股權分置改革對價執行情況表見下：

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　可上市流通預計時間表見下：

　　注1： G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注2：非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　4、股份結構變動表

　　股份結構變動表見下：

　　5、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司全體非流通股股東已簽署相關協議一致同意參加本次股權分置改革。

　　6、公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行

　　根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案需經相關股東會議批準。由于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次公積金轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　根據中大新元法定代表人周征方提供的資料：截至改革說明書公告日周征方持有公司流通股161，100股；在改革說明書公告前六個月內周征方買入公司流通股80，700股，平均價格5.07元。周征方承諾在西藏礦業發展股份有限公司審議股權分置改革方案的股東大會暨相關股東會議上回避表決。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、理論依據

　　中國證券市場作為一個股權分置的市場，股票價格受到流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期因素的影響。因此，股票的發行價格中包含了流通權溢價。

　　我們稱這種預期為流通權價值，只要股權分置的預期不被打破，這種市場預期將一直存在。也就是說，流通權價值也將一直存在。既然股權分置的預期是從發行時就存在，并持續影響上市公司的再融資行為，那么就可以將股票發行和再融資的市盈率超出完全市場發行的市盈率倍數作為一個計算流通權價值的參考，依此安排有關對價。因此必須向流通股股東安排一定的對價以獲得其所擁有的流通權價值。

　　2、流通權價值的計算

　　流通權價值＝(股權分置情況下的發行市盈率-完全市場情況下估計的發行市盈率)×發行股數×發行時每股收益×非流通股股東股東權益所占的比重

　　(1)首次公開發行流通權價值的估算

　　如果參考完全市場經驗數據，我們認為西藏礦業至少獲得 10 倍發行市盈率的定價。在西藏礦業發行時，市場處于一個股權分置的狀態，實際發行市盈率15倍(按發行前三年平均每股稅后利潤0.46元計)，因此，我們可以估算出用來計算西藏礦業流通股流通權的超額發行市盈率的倍數約為5倍。非流通股股東占有的部分即為流通權溢價。

　　流通權價值(首發時)＝(股權分置情況下的發行市盈率-完全市場情況下估計的發行市盈率)×發行股數×發行時每股收益×非流通股股份所占比重＝(15 倍-10 倍)×３，500萬股×（發行前三年平均每股稅后利潤0.46元／股)×（6，405／9，905萬股)＝5，206萬元

　　(2)配股流通權價值的估算

　　1999年10月，公司實施配股，配股價格7.09元／股，發行市盈率32倍(1998年每股收益0.42元，按1998年分配方案10送5轉增4后，1998年每股收益除權為0.22元／股)。配售總數1，231.50萬股(其中，控股股東西藏自治區礦業發展總公司以實物資產認購181.50萬股，其他法人股放棄配股。社會公眾股股東配售總量為1，050萬股)。募集現金74，445，000元，實物資產12，884，710.78元。

　　如果參考完全市場經驗數據，我們認為西藏礦業至少獲得 10 倍配股發行市盈率的定價。

　　流通權價值(配股時)＝(股權分置情況下的配股市盈率-完全市場情況下估計的配股市盈率)×發行股數×發行時每股收益×非流通股股份所占的比重＝(32 倍-10倍)×１，231.50萬股×０.22 元／股×（12，351／20，051萬股)＝3，672萬元

　　(3)流通權價值估算

　　流通權價值＝首發流通權價值＋配股流通權價值＝5，206萬元＋3，672萬元＝8，878萬元

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份應以流通股市場價格作為計算依據。

　　西藏礦業流通股的價格取2005 年11月18日為基準日的60日均價5.14 元。

　　應支付股數＝流通權的總價值÷６0日均價

　　＝8，878 萬元÷５.14元／股

　　＝1，727萬股

　　(4)結論

　　非流通股東支付比例＝1，727萬股／12，351 萬股＝13.98%

　　流通股股東獲付比例＝1，727萬股／7，700 萬股＝22.43%

　　即，理論上非流通股股東應向流通股股東至少支付1，727萬股，相當于非流通股股每10 股支付1.398股，流通股股東每10 股獲得2.243股。

　　3、公司提出的對價安排方案

　　以現有總股本20，051萬股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東每10 股轉增2.3股。非流通股股東將獲得的全部轉增股數2，840.73萬股支付給流通股股東。

　　按轉增后、對價安排實施前的流通股股數9，471萬股計算，每10股流通股獲得非流通股股東安排的3.00股對價股份；即換算成總股本不變情況下的直接送股形式，流通股股東每10股獲得3.00股對價股份，比測算的理論對價安排高出33.75%。

　　因此，公司提出的非流通股股東向流通股股東實際安排的對價高于非流通股股東所持股票獲得流通權理論上應安排的總價值，該對價完全能夠保護流通股股東利益不受損失。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　1、承諾事項

　　非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東承諾：本公司保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、非流通股股東承諾：本公司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本公司將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　西藏礦業非流通股股東及其持有公司股份的數量和狀況如下表所示：

　　總公司于2003年5月14日將持有公司國有法人股4，021.85萬股質押給中國農業銀行拉薩市康昂東路支行。

　　總公司承諾將積極與被質押股份的質權人進行充分溝通，在西藏礦業臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，取得質權人對總公司執行本次股權分置改革方案對價安排的同意。

　　非流通股股東廣州中大新元生命科技(集團)有限公司于2005年11月24日將持有的3，609.18萬股法人股中的1，804.59萬股股份質押給杭州華泰信投資管理有限公司。

　　杭州華泰信投資管理有限公司出具了《關于放棄孳息有關問題的同意函》：為支持股權分置改革，在上述質押產生的孳息中，本公司同意放棄“西藏礦業”為實施股權分置改革方案由資本公積轉贈股本所對應部分的孳息。上述質押產生孳息中其余部分或其他收益均不在放棄之列。

　　其他非流通股股東持股無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　若西藏礦業非流通股股東持有的西藏礦業的股份被司法凍結、扣劃，將會產生無法安排對價的風險。截至本文件簽署日，除了總公司持有公司國有法人股4，021.85萬股質押給中國農業銀行拉薩市康昂東路支行、廣州中大新元生命科技(集團)有限公司持有法人股1，804.59萬股質押給杭州華泰信投資管理有限公司以外，其他非流通股股東持有的西藏礦業法人股未存在凍結、質押、托管的情形。

　　處理方案：為徹底規避非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險，所有非流通股股東承諾：“在西藏礦業股權分置改革方案實施之前，不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為”；總公司承諾將積極與被質押股份的質權人進行充分溝通，在西藏礦業臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，取得質權人對總公司執行本次股權分置改革方案對價安排的同意。

　　杭州華泰信投資管理有限公司出具了《關于放棄孳息有關問題的同意函》：為支持股權分置改革，在上述質押產生的孳息中，本公司同意放棄“西藏礦業”為實施股權分置改革方案由資本公積轉贈股本所對應部分的孳息。上述質押產生孳息中其余部分或其他收益均不在放棄之列。

　　(二)無法及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險及處理方案

　　西藏礦業的部分非流通股股份性質為國有法人股，這部分非流通股股東執行對價安排需經國有資產監督管理機構批準，應當在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本次股權分置改革方案存在無法及時得到國有資產監督管理部門批準的風險。

　　處理方案：若未能按時取得國有資產監督管理機構批準文件，需延期召開臨時股東大會暨相關股東會議的，則公司將按照有關規定在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告。如果改革方案最終未得到批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　(三)無法及時獲得臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，臨時股東大會暨相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待臨時股東大會暨相關股東會議的批準。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如臨時股東大會暨相關股東會議未能批準股權分置改革方案，股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　(四)股票價格波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構第一創業證券有限責任公司出具了保薦意見書，結論如下：

　　綜上所述，并在股權分置改革參與各方所提供的資料和說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，保薦機構第一創業證券有限責任公司認為：西藏礦業股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和誠信原則，符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)及有關法律法規的相關規定， 遵循市場化原則，安排對價合理，有利于流通股東與非流通股東實現雙贏，有效保障了保護中小投資者利益。第一創業證券有限責任公司愿意推薦西藏礦業發展股份有限公司進行股權分置改革。

　　保薦機構：第一創業證券有限責任公司

　　法定代表人：劉學民

　　保薦代表人：王勇

　　項目主辦人：侯力 洪友鵬

　　聯系電話：0755-25832512

　　傳真：0755-25831718

　　聯系地址： 深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25層

　　郵政編碼： 518028

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的北京市星河律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　綜上，本所律師認為，西藏礦業具有進行股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革方案的內容符合相關法律法規的規定；與本次股權分置改革方案有關的系列法律文件及相關法律事項均完備、規范、合法有效；本次股權分置改革方案的實施程序完備、規范，符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　律師事務所：北京市星河律師事務所

　　負責人：莊濤

　　經辦律師：袁勝華 鄭海樓

　　聯系電話：010-82031448

　　傳真：010-82031456

　　聯系地址：北京市西城區裕民東路5號瑞得大廈6層

　　郵政編碼：100029

　　西藏礦業發展股份有限公司

　　董事會

　　2005年12月19日