康達(dá)爾股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任

何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、截止本說(shuō)明書(shū)摘要公告之日，公司控股股東深圳市華超投資發(fā)展有限公司持有的所有本公司非流通股股份由于承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任被中國(guó)建設(shè)銀行(資訊 行情 論壇)深圳市分行申請(qǐng)司法凍結(jié)。華超投資與相關(guān)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行了協(xié)商，爭(zhēng)取在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前辦妥對(duì)價(jià)安排部分股份解除權(quán)利受限的相關(guān)手續(xù)。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東深圳市眾泉建設(shè)監(jiān)理有限公司承諾，如果屆時(shí)華超投資仍未能取得對(duì)價(jià)安排部分康達(dá)爾(資訊 行情 論壇)股份的處分權(quán)，眾泉公司同意對(duì)該部分執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付，包括華超投資自身執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份和承諾代為墊付的股份的總和。代為墊付后，華超投資所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向眾泉公司償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得眾泉公司的同意。

　　眾泉公司承諾與公司控股股東華超投資及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、截止本說(shuō)明書(shū)摘要公告之日，本公司尚有民樂(lè)燕園投資管理有限公司、海南沃和生物技術(shù)有限公司未明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革。該部分股東共計(jì)持有公司非流通股10，909，982股，占公司總股本的2.79%，占公司非流通股股數(shù)的3.95%。

　　為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司控股股東華超投資同意對(duì)該部分股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向華超投資償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得華超投資的同意。

　　3、在股權(quán)分置改革方案中，康達(dá)爾非流通股股東向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司送出11，423，737股本公司非流通股股份，以抵償康達(dá)爾對(duì)中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司的債務(wù)，抵償債務(wù)的金額以債務(wù)重組協(xié)議簽署時(shí)康達(dá)爾股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為計(jì)算依據(jù)，綜合考慮各方面因素協(xié)商確定。此行為將作為非流通股股東向流通股股東安排對(duì)價(jià)的一部分。

　　本公司將與公司非流通股股東、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司于相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日之前簽署相關(guān)債務(wù)重組協(xié)議并履行相關(guān)信息披露義務(wù)，屆時(shí)如果不能完成，相關(guān)股東會(huì)議將延遲召開(kāi)，具體時(shí)間將另行通知。

　　4、本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股份獲得上市流通權(quán)而向本公司流通股股東所做的對(duì)價(jià)安排為：流通股股東每持有10股將獲得3股的股份，非流通股東需向流通股股東送出共計(jì)34，271，211股；同時(shí)，非流通股股東向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司送出11，423，737股本公司非流通股股份，以抵償本公司所欠中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司的部分債務(wù)，抵償債務(wù)的金額以債務(wù)重組協(xié)議簽署時(shí)康達(dá)爾股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為計(jì)算依據(jù)，綜合考慮各方面因素協(xié)商確定。通過(guò)上述安排，非流通股股東向流通股股東和中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司共計(jì)送出45，694，948股本公司非流通股股份，相當(dāng)于流通股股東每持有10股獲得3.29股對(duì)價(jià)安排。

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的首個(gè)交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，本公司同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東已做出法定的最低承諾，履行法定承諾義務(wù)。

　　本公司非流通股股東還做出如下特別承諾：

　　1、本公司控股股東華超投資承諾：其持有的康達(dá)爾非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。華超投資承諾將委托結(jié)算公司在限售期內(nèi)對(duì)所持公司股份進(jìn)行鎖定。

　　2、本公司控股股東華超投資承諾：截止本說(shuō)明書(shū)公告之日，康達(dá)爾非流通股股東民樂(lè)燕園投資管理有限公司和海南沃和生物技術(shù)有限公司對(duì)康達(dá)爾股權(quán)分置改革事項(xiàng)未明確表示同意，為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，對(duì)于康達(dá)爾非流通股股東民樂(lè)燕園投資管理有限公司和海南沃和生物技術(shù)有限公司的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排及向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司用于抵償債務(wù)而支付的康達(dá)爾股份，本承諾人同意先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向華超投資償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得華超投資的同意。

　　3、華超投資持有的本公司非流通股股權(quán)全部處于凍結(jié)狀態(tài)，華超投資正在與相關(guān)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行協(xié)商。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東眾泉公司承諾，如果在股權(quán)分置改革實(shí)施時(shí)，華超投資仍未能取得對(duì)價(jià)安排部分康達(dá)爾股份的處分權(quán)，眾泉公司同意對(duì)該部分執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付，包括華超投資自身執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份和承諾代為墊付的股份的總和。代為墊付后，華超投資所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向眾泉公司償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得眾泉公司的同意。

　　4、在股權(quán)分置改革方案中，康達(dá)爾非流通股股東向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司送出11，423，737股本公司非流通股股份，以抵償康達(dá)爾對(duì)中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司的部分債務(wù)，抵償債務(wù)的金額以債務(wù)重組協(xié)議簽署時(shí)康達(dá)爾股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為計(jì)算依據(jù)，綜合考慮各方面因素協(xié)商確定。此行為將作為非流通股股東向流通股股東安排對(duì)價(jià)的一部分。

　　中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司承諾，自獲得非流通股股東送予中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司用于抵償康達(dá)爾所欠債務(wù)的康達(dá)爾股份之日起，12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　本公司將與公司非流通股股東、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司于相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日之前簽署相關(guān)債務(wù)重組協(xié)議并履行相關(guān)信息披露義務(wù)，屆時(shí)如果不能完成，相關(guān)股東會(huì)議將延遲召開(kāi)，具體時(shí)間將另行通知。

　　5、本公司同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東一致承諾：

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年1月11日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年1月20日下午2：00

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年1月18日至2006年1月20日

　　其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為每個(gè)交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年1月18日至1月20日的股票交易時(shí)間。通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的開(kāi)始時(shí)間為2006年1月18 日9：30，結(jié)束時(shí)間為1月20日15：00。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自12月19日起停牌，最晚于12月29日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在12月28日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在12月28日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-25428210、25425020-388

　　傳真：0755-25420155

　　聯(lián)系人：祝去修 張明華

　　電子信箱：china000048＠126.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.kondarl.com

　　公司指定信息披露網(wǎng)站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股東提出如下股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)方案：

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　(1)對(duì)價(jià)安排的形式：非流通股股東以送股的方式直接向流通股股東安排對(duì)價(jià)；同時(shí)，非流通股股東通過(guò)向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司送出康達(dá)爾非流通股股份的方式以抵償康達(dá)爾對(duì)長(zhǎng)城公司的部分債務(wù)，使公司流通股股東間接獲得對(duì)價(jià)安排。

　　(2)對(duì)價(jià)安排的股份總數(shù)：非流通股東向流通股股東送出共計(jì)34，271，211股；同時(shí)非流通股股東向長(zhǎng)城公司送出11，423，737股本公司非流通股股份，以抵償本公司所欠長(zhǎng)城公司的部分債務(wù)，抵償債務(wù)的金額以債務(wù)重組協(xié)議簽署時(shí)康達(dá)爾股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為計(jì)算依據(jù)，綜合考慮各方面因素協(xié)商確定。

　　通過(guò)上述安排，非流通股股東向流通股股東和長(zhǎng)城公司共計(jì)送出45，694，948股本公司非流通股股份。

　　(3)獲付股份比例：流通股股東通過(guò)送股方式直接獲得每10股流通股獲付3.00股的對(duì)價(jià)，流通股股東通過(guò)非流通股股東代償債務(wù)間接獲得每10股流通股獲付0.29股的對(duì)價(jià)。即通過(guò)上述對(duì)價(jià)安排，相當(dāng)于流通股股東每10股流通股獲付3.29股的對(duì)價(jià)。

　　(4)獲付不足1股的零碎股按《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》規(guī)定的方法處理。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　(1)對(duì)價(jià)的支付對(duì)象：直接送股安排對(duì)價(jià)的支付對(duì)象為相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日收市后在結(jié)算公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東；抵償債務(wù)間接安排對(duì)價(jià)的支付對(duì)象為長(zhǎng)城公司。

　　(2)對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行：非流通股股東直接送股安排的對(duì)價(jià)股份由流通股股東按各自持股數(shù)量分享；抵償債務(wù)間接安排對(duì)價(jià)，非流通股股東按比例向長(zhǎng)城公司送股。

　　對(duì)價(jià)安排實(shí)施后，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　注：本表是反映全部非流通股股東參加股權(quán)分置改革實(shí)施后的情況，未考慮代為墊付的情況。如果在實(shí)施中發(fā)生代為墊付的情況，將會(huì)在實(shí)施后股份變動(dòng)公告中如實(shí)披露。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　如本次公司股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，有限售條件的股份上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表如下：

　　注1：G日為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　注2：華超投資承諾在持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　注3：中西藥業(yè)、深圳市眾泉建設(shè)監(jiān)理有限公司承諾，自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在此承諾期期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數(shù)量占康達(dá)爾股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之十。通過(guò)證券交易所掛牌出售的股份數(shù)量，達(dá)到康達(dá)爾股份總數(shù)百分之一的，將自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。

　　注4：其他非流通股股東將履行法定承諾義務(wù)，在持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　改革方案實(shí)施前后，公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下表：

　　6、就未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　本公司尚有民樂(lè)燕園投資管理有限公司、海南沃和生物技術(shù)有限公司二家非流通股股東未明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革。該部分股東共計(jì)持有公司非流通股10，909，982股，占公司總股本的2.79%，占公司非流通股股數(shù)的3.95%。

　　為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司控股股東華超投資同意對(duì)該部分股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向華超投資償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得華超投資的同意。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　公司董事會(huì)聘請(qǐng)了國(guó)海證券有限責(zé)任公司對(duì)對(duì)價(jià)安排進(jìn)行評(píng)估。國(guó)海證券在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來(lái)利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，對(duì)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的分析如下：

　　1、對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算原則

　　本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)計(jì)算的原則是：非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)必須向流通股股東安排對(duì)價(jià)。股權(quán)分置改革方案的實(shí)施不應(yīng)使本次股權(quán)分置改革實(shí)施前后兩類(lèi)股東持有證券的理論市場(chǎng)價(jià)值總額減少，特別是要保證流通股股東持有證券的理論市場(chǎng)價(jià)值總額在方案實(shí)施后不會(huì)減少。

　　2、對(duì)價(jià)計(jì)算的公式

　　根據(jù)上述對(duì)價(jià)計(jì)算的原則，對(duì)價(jià)計(jì)算公式為：

　　股權(quán)分置改革前公司市值總額＝股權(quán)分置改革后公司市值總額

　　非流通股股數(shù)×非流通股理論價(jià)格＋流通股股數(shù)×交易均價(jià)＝方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格×公司股份總數(shù)

　　理論對(duì)價(jià)率＝交易均價(jià)÷方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格-1

　　對(duì)價(jià)總股數(shù)＝流通股股數(shù)×理論對(duì)價(jià)率

　　3、非流通股的理論價(jià)格計(jì)算

　　對(duì)于非流通股的理論價(jià)格，我們采用了“非流通股上市前價(jià)值折價(jià)率”進(jìn)行估算：

　　根據(jù)紐約大學(xué)Silber W.L.教授在其研究報(bào)告(Discount on restricted stock ： The impact of illiquidity on stock prices， Financial Analyst Journal 47，(P60-64))的結(jié)論，企業(yè)在上市前的價(jià)值相當(dāng)于上市后價(jià)值的65%。

　　截止2005年12月16日公司停牌前30個(gè)交易日，市場(chǎng)交易均價(jià)為2.17元／股，據(jù)此估計(jì)，康達(dá)爾的非流通股價(jià)值應(yīng)該為2.17×６5%＝1.411元／股。

　　4、相關(guān)數(shù)據(jù)和測(cè)算結(jié)果

　　5、對(duì)康達(dá)爾對(duì)價(jià)安排的分析

　　(1)本次康達(dá)爾股權(quán)分置改革，非流通股股東通過(guò)混合方式向流通股股東安排對(duì)價(jià)：首先非流通股股東直接向流通股股東送股，送股比例為10股送3股；其次，非流通股股東向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司送股11，423，737股股份以抵償康達(dá)爾對(duì)長(zhǎng)城公司的部分債務(wù)，根據(jù)股權(quán)分置改革實(shí)施前流通股股東的權(quán)益比測(cè)算，相當(dāng)于非流通股股東向流通股股東以10股送0.29股的水平間接安排對(duì)價(jià)。通過(guò)上述安排，總計(jì)對(duì)價(jià)水平相當(dāng)于流通股股東每持有10股流通股股份獲送3.29股的對(duì)價(jià)，與上述理論測(cè)算對(duì)價(jià)水平一致，保護(hù)了流通股股東的利益。

　　(2)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，流通股股東每10股將直接獲得3股的對(duì)價(jià)安排，流通股股東擁有的權(quán)益將增加30%；其次，通過(guò)非流通股股東向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司送股以抵償康達(dá)爾對(duì)中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司部分債務(wù)，改善了康達(dá)爾的資產(chǎn)質(zhì)量，減少了財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，提高了康達(dá)爾持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，保護(hù)了全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

　　綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)海證券認(rèn)為，康達(dá)爾本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”原則，非流通股股東的對(duì)價(jià)安排是合理的、公平的，能夠較大程度地保障流通股股東的利益。方案涉及的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，本公司同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東已做出法定的最低承諾，履行法定承諾義務(wù)。

　　本公司非流通股股東還做出如下特別承諾：

　　1、本公司控股股東華超投資承諾：其持有的康達(dá)爾非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。華超投資承諾將委托結(jié)算公司在限售期內(nèi)對(duì)所持公司股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上保證了承諾事項(xiàng)的履行。

　　2、本公司控股股東華超投資承諾：康達(dá)爾非流通股股東民樂(lè)燕園投資管理有限公司和海南沃和生物技術(shù)有限公司對(duì)康達(dá)爾股權(quán)分置事項(xiàng)未明確表示同意，為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，對(duì)于康達(dá)爾非流通股股東民樂(lè)燕園投資管理有限公司和海南沃和生物技術(shù)有限公司的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排及向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司用于抵償債務(wù)而支付的康達(dá)爾股份，本承諾人同意先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向華超投資償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得華超投資的同意。

　　華超投資承諾將委托授權(quán)結(jié)算公司辦理代墊部分股份的劃轉(zhuǎn)。

　　3、華超投資持有的本公司非流通股股權(quán)全部處于凍結(jié)狀態(tài)，華超投資正在與相關(guān)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行協(xié)商。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東眾泉公司承諾，如果在股權(quán)分置改革實(shí)施時(shí)，華超投資仍未能取得對(duì)價(jià)安排部分康達(dá)爾股份的處分權(quán)，眾泉公司同意對(duì)該部分執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付，包括華超投資自身執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份和承諾代為墊付的股份的總和，代為墊付后，華超投資所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向眾泉公司償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得眾泉公司的同意。

　　4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東一致承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　5、聲明

　　同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東一致聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　2005年12月12日本公司非流通股東簽訂了《深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革非流通股股東同意協(xié)議書(shū)》，除民樂(lè)燕園投資管理有限公司和海南沃和生物技術(shù)有限公司未明確表示同意外，其余非流通股股東均同意康達(dá)爾進(jìn)行股權(quán)分置改革。提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東共持有康達(dá)爾非流通股股份265，621，318股，占全部非流通股股份的96.06%，占公司總股份的67.98%。

　　其中，截止本說(shuō)明書(shū)摘要公告之日，深圳市華超投資發(fā)展有限公司持有本公司非流通股股份102，998，857股，由于承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，被中國(guó)建設(shè)銀行深圳市分行申請(qǐng)司法凍結(jié)。華超投資正在與相關(guān)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行協(xié)商。

　　為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東眾泉公司承諾，如果在股權(quán)分置改革實(shí)施時(shí)，華超投資仍未能取得對(duì)價(jià)安排部分康達(dá)爾股份的處分權(quán)，眾泉公司同意對(duì)該部分執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付，包括華超投資自身執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份和承諾代為墊付的股份的總和。代為墊付后，華超投資所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向眾泉公司償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得眾泉公司的同意。

　　其余同意康達(dá)爾股權(quán)分置改革的非流通股股東持有公司股份均無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)等影響對(duì)價(jià)安排執(zhí)行的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)非流通股股東股份權(quán)利限制導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)

　　截止本說(shuō)明書(shū)摘要公告之日，公司控股股東深圳市華超投資發(fā)展有限公司持有的所有本公司非流通股股份由于承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任被中國(guó)建設(shè)銀行深圳市分行申請(qǐng)司法凍結(jié)。存在非流通股股東股份權(quán)利限制導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)。

　　華超投資與相關(guān)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行了協(xié)商，爭(zhēng)取在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前辦妥對(duì)價(jià)安排部分股份解除權(quán)利受限的相關(guān)手續(xù)。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東深圳市眾泉建設(shè)監(jiān)理有限公司承諾，如果屆時(shí)華超投資仍未能取得對(duì)價(jià)安排部分康達(dá)爾股份的處分權(quán)，眾泉公司同意對(duì)該部分執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付，包括華超投資自身執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份和承諾代為墊付的股份的總和，代為墊付后，華超投資所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向眾泉公司償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得眾泉公司的同意。

　　其他同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份不存在因被司法凍結(jié)、扣劃等原因而影響對(duì)流通股股東對(duì)價(jià)安排的情形。非流通股股東應(yīng)信守為本次股權(quán)分置而作出的承諾，積極推動(dòng)股權(quán)分置改革的成功實(shí)施，避免出現(xiàn)所持股份被司法凍結(jié)、扣劃的情況。反之，若非流通股股東出現(xiàn)該等影響安排對(duì)價(jià)的情況，則其所持有的股份也將不能獲得流通權(quán)。

　　(二)公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國(guó)股權(quán)分置問(wèn)題的創(chuàng)新安排，蘊(yùn)涵一定的市場(chǎng)不確定性，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，本次股權(quán)分置改革方案中公司控股股東華超投資作出了36個(gè)月的限售承諾，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司與公司其他非流通股股東將履行法定承諾義務(wù)，在12個(gè)月不上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)�一定程度上維護(hù)了二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的穩(wěn)定；公司將加強(qiáng)與二級(jí)市場(chǎng)投資者的溝通，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，本公司將督促各非流通股股東履行其承諾。

　　(三)改革方案面臨相關(guān)股東會(huì)議審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加相關(guān)表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可生效，因此本次康達(dá)爾股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　本次股權(quán)分置改革方案充分保護(hù)了流通股股東的利益，公司將進(jìn)一步開(kāi)展非流通股股東與流通股股東之間的溝通工作，使方案建立在充分了解、溝通的基礎(chǔ)上，爭(zhēng)取得到全體股東的認(rèn)可。本公司股權(quán)分置改革方案如果未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，非流通股股東將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，計(jì)劃在一定時(shí)間后，按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)及保薦意見(jiàn)

　　1、保薦機(jī)構(gòu)

　　保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)海證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張雅鋒

　　注冊(cè)地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市濱湖路46號(hào)

　　辦公地址：廣東省深圳市筍崗路12號(hào)中民時(shí)代廣場(chǎng)B座30層

　　保薦代表人：周宏章

　　項(xiàng)目主辦人：謝建軍 彭晗

　　項(xiàng)目聯(lián)系人：郭湘 曾以剛 顧辰 李昕遙

　　電話：0755-82485863

　　傳真：0755-82485820

　　2、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　國(guó)海證券就公司本次股權(quán)分置改革出具了《國(guó)海證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革保薦意見(jiàn)書(shū)》，其結(jié)論如下：

　　“康達(dá)爾本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了‘公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿’原則，非流通股股東的對(duì)價(jià)安排是合理的、公平的，能夠較大程度地保障流通股股東的利益。方案涉及的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。同意參加康達(dá)爾股權(quán)分置改革的非流通股股東具有履行承諾的能力，做出的承諾具有可行性。

　　據(jù)此，本保薦機(jī)構(gòu)同意推薦深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。”

　　(二)律師事務(wù)所及意見(jiàn)

　　1、公司律師

　　公司律師：廣東深天成律師事務(wù)所

　　法定代表人：王欣樂(lè)

　　辦公地址：深圳市深南大道4009號(hào)投資大廈20樓

　　經(jīng)辦律師：彭商翁 葉蘭昌 周維明

　　電話：0755-33339878 33339800

　　傳真：0755-33339833

　　2、律師事務(wù)所意見(jiàn)

　　廣東深天成律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革出具了《法律意見(jiàn)書(shū)》，其結(jié)論意見(jiàn)為：

　　“本所律師認(rèn)為：康達(dá)爾本次股權(quán)分置改革工作符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了目前所需的必要法律程序，康達(dá)爾本次股權(quán)分置改革事項(xiàng)在取得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后即可實(shí)施。”

　　深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年十二月十六日