廣聚能源股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構： 大通證券股份有限公司

　　簽署日期：二○○五年十二月十七日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東中深圳市深南石油(集團)有限公司(簡稱深南集團)，深圳市科匯通投資控股有限公司(簡稱科匯通公司)、深圳市深南實業有限公司共三家股東持有的股份為國家股或國有法人股，共計37，600萬股占公司總股本的71.21%，在股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，尚需取得并公告國有資產監督管理機構對股權分置改革中涉及國有股權管理事項的最終批準文件。

　　2、科匯通公司所持有的11，193.60萬本公司股份被司法凍結， 深圳市維思工貿有限公司(簡稱維思工貿)所持有的160萬本公司股份被質押凍結。為使公司股權分置改革能順利進行，公司第一大股東深南集團同意為科匯通公司和維思工貿先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，該部分股份如上市流通，科匯通公司和維思工貿應當向代為墊付的深南集團償還代為墊付的款項及相關期間利息，或者取得代為墊付的深南集團的書面同意。

　　3、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會表決通過的可能。

　　4、深南集團將承擔本次股權分置改革所發生的相關費用。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東向流通股股東支付其持有的4，080萬股本公司股份作為本次股權分置改革的對價安排，流通股股東每10 股獲送3股。由于科匯通公司所持有的11，193.60萬股本公司股份被司法凍結，維思工貿所持有的160萬股本公司股份被質押凍結，深南集團承諾為科匯通公司和維思工貿先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。對價安排執行完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權，公司總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　二、非流通股股東承諾事項

　　1、非流通股股東的承諾

　　(1)根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(3)承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　2、除法定承諾外，公司第一大非流通股股東深南集團還作出如下代為墊付對價安排承諾：

　　科匯通公司所持有的11，193.60萬股本公司股份被司法凍結，維思工貿所持有的160萬股本公司股份被質押凍結。為使公司股權分置改革能順利進行，公司第一大股東深南集團同意為科匯通公司和維思工貿先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，科匯通公司及維思工貿持有的本公司股份如上市流通，科匯通公司和維思工貿應當向代為墊付的深南集團償還代為墊付的款項及相關期間利息，或者取得代為墊付的深南集團的書面同意。

　　三、管理層股權激勵計劃要點

　　公司非流通股東將其實施對價安排后所持有的廣聚能源(資訊 行情 論壇)不超過5%的股份(即：非流通股東實施對價安排后所持有公司股份×５%)，分三年出售給公司管理層，出售價格為出售時公司最近一期經審計的每股凈資產值。

　　四、本次相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為2006年1月6日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日為2006年1月20日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為2006年1月18日至2006年1月20日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年1月18日—1月20日每日9：30—11：30；13：00—15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年1月18日9：30— 1月20日15：00 中的任意時間。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會將申請公司股票自2005年12月19日停牌，最晚于2005年12月29日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、公司董事會將在2005年12月28日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2005年12月28日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　聯 系 人： 杜文軍、林峰

　　熱線電話：(0755)26861095 26861094

　　傳 真：(0755)26690998

　　電子信箱：gjnygf＠126.com

　　深圳證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　公司非流通股股東向流通股股東支付其持有的4，080萬股本公司股份作為本次股權分置改革的對價安排，流通股股東每10 股獲送3股。由于科匯通公司所持有的11，193.60萬股本公司股份被司法凍結，維思工貿所持有的160萬股本公司股份被質押凍結，深南集團承諾為科匯通公司和維思工貿先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。對價安排執行完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權，公司總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　單位：萬股

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注1：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓，在前項規定期滿后，持有廣聚能源股份總數百分之五以上的原非流通股股東，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數量占廣聚能源股份總數的比例十二個月內不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十。

　　注2：科匯通公司所持有的11，193.60萬股本公司股份被司法凍結，公司第一大股東深南集團同意為科匯通公司先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，科匯通公司持有的本公司股份如上市流通，科匯通公司應當向代為墊付的深南集團償還代為墊付的款項及相關期間利息，或者取得代為墊付的深南集團的書面同意。

　　注3：維思工貿所持有的160萬股本公司股份被質押凍結，公司第一大股東深南集團同意為維思工貿先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，維思工貿持有的本公司股份如上市流通，維思工貿應當向代為墊付的深南集團償還代為墊付的款項及相關期間利息，或者取得代為墊付的深南集團的書面同意。

　　5、改革方案實施前后股份結構變動表

　　單位：萬股

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　大通證券作為保薦機構，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排水平的合理性分析如下：

　　1、本次對價安排的基本觀點

　　在一個股權分割的市場，股票的價格除了受到宏觀經濟走勢、對未來的市場預期、同類上市公司股價等因素的影響以外，還要受到一個特定因素的影響，即，流通股股東對于非流通股東所持有股份不流通的一種預期，因此，流通股股東持有的股票含有流通權價值，為“含權”股。本次股權分置改革，公司非流通股股東將執行必要的對價安排，獲得其所持股票的流通權。對價安排執行后，公司的流通股股東利益不應受到損害，即流通市值不變。

　　2、本次對價安排的計算過程

　　依據上面流通市值不變的假設，應用以下公式計算對價安排水平：

　　P1 ＝ P2×（1＋R)

　　其中：

　　P1：自股權分置改革試點以來公司公告股權分置改革相關文件之前，廣聚能源流通股的平均持股成本。

　　P2：為實施方案后公司股票的理論價格＝執行對價安排后的預計市凈率(PB)×２004年每股凈資產

　　R：對流通股的對價安排水平。

　　(1)自股權分置改革試點至公司申報股權分置改革相關文件，廣聚能源流通股的平均持股成本

　　中國證監會2005年4月末發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，自此，流通股東對股權分置改革具有了明確的預期，截至2005 年12月12日的公司120日移動平均價可以較好反映股權分置改革試點至公司申報股權分置改革相關文件，廣聚能源流通股東的平均持股成本，為3.95元。

　　(2)廣聚能源執行對價后的預計市凈率水平

　　由于公司所處行業屬于周期性行業且屬于低價股，用市凈率(PB)比用市盈率(PE)指標可以更合理地反映公司未來的股價。從美國市場來看，1998年至2005年能源板塊最低PB值為2.31，平均PB值為3.13，當前PB值為3.2。從國內證券市場來看，已實施完股權分置改革的能源類公司2005年12月12日的平均PB為1.69。鑒于廣聚能源目前的主營業務是成品油、液化石油氣銷售以及電力投資，不涉及原油開采、冶煉和電力生產，在綜合考慮廣聚能源的主營業務及投資業務的特性、所處行業的周期性，目前國內資本市場實際狀況等因素，預計公司股權分置改革方案實施后的股票市凈率PB在1.3倍左右是合適的。

　　(3)實施方案后公司股票的理論價格

　　公司2004年的每股凈資產為2.37元，按公司股權分置改革方案實施后市凈率1.3倍計算，實施方案后公司股票的理論價格為3.08元。計算得出對價安排理論值R＝0.28。

　　3、對價安排的確定

　　保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，是股權分置改革工作的重要指導原則，也是改革方案能否獲得流通股股東支持的關鍵。據此，考慮到對流通股股東利益的保護和股權分置改革的順利推進，公司非流通股東一致同意適當提高送股比例，最終的對價安排確定為：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10 股將獲送3 股公司股份，全體流通股股東共計獲送4，080萬股公司股份。

　　公司非流通股股東為取得所持股票流通權而支付的4，080 萬股對價安排，高于經測算的理論上為使流通市值不變應支付的公司流通股股東3，808萬股對價安排(每10 股流通股獲付2.8股對價安排)。因此，上述股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東的對價安排合理。

　　二、管理層股權激勵計劃

　　為對公司管理層、核心業務骨干(以下簡稱“管理層”)進行有效長期激勵，非流通股東將其實施對價安排后持有的廣聚能源股份中不超過5%的股份(即：非流通股東實施對價安排后所持有公司股份×５%)，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。管理層每年在實施股權激勵計劃之前必須按出售金額的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。

　　管理層股權激勵計劃的安排尚需履行有關批準程序。管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事會制定并審議通過，并遵守相關部門的規定。

　　三、非流通股股東的承諾以及為履行其承諾提供的保證

　　1、非流通股股東的承諾

　　(1)根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(3)承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　2、除法定承諾外，公司第一大非流通股股東深南集團還作出如下代為墊付對價安排承諾：

　　科匯通公司所持有的11，193.60萬股本公司股份被司法凍結，維思工貿所持有的160萬股本公司股份被質押凍結。為使公司股權分置改革能順利進行，公司第一大股東深南集團同意為科匯通公司和維思工貿先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，該部分股份如上市流通，科匯通公司和維思工貿應當向代為墊付的深南集團償還代為墊付的款項及相關期間利息，或者取得代為墊付的深南集團的書面同意。

　　3、履行承諾的保證

　　本股權分置改革事項公告后，各非流通股股東將及時委托廣聚能源到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理所持有非流通股份的鎖定事宜，以保證在改革方案獲得相關股東會議通過后，對價安排的順利執行。

　　在對價安排執行后，公司各非流通股股東將委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　四、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司全體非流通股股東共同提出了進行股權分置改革的動議，并以書面形式委托公司董事會召集A 股市場相關股東舉行會議，審議公司股權分置改革方案。

　　深圳市科匯通投資控股有限公司所持11，193.60萬股公司股份被司法凍結；深圳市維思工貿有限公司持有公司160萬股被質押凍結。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險和處理方案

　　本公司非流通股股東中深南集團、科匯通公司、深圳市深南實業有限公司三家持有的股份為國家股或國有法人股，共計37，600萬股占公司總股本的71.21%，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　公司董事會和非流通股股東將與國資部門充分溝通，闡述本股改方案的合理性，爭取盡快獲得國資部門對本次股改方案的批復。

　　(二)非流通股東股份被凍結導致無法執行對價安排的風險及處理方案

　　科匯通公司所持11，193.60萬股公司股份被司法凍結；維思工貿持有公司160萬股被質押凍結。上述兩部分股權問題如在股權分置改革相關股東會議投票前不能解凍，將影響對價安排的支付。

　　為使公司股權分置改革能順利進行，公司第一大股東深南集團承諾為科匯通公司和維思工貿先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，該部分股份如上市流通，科匯通公司和維思工貿應當向代為墊付的深南集團償還代為墊付的款項及相關期間利息，或者取得代為墊付的深南集團的書面同意。

　　(三)方案不能取得相關股東會決議通過的風險和處理方案

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，視情況，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(四)其他風險

　　在對價安排計算中，公司估計了改革前的公司流通股平均持股成本和改革后公司股票的市凈率，存在估計的公司流通股平均持股成本和市凈率存在偏差的風險。

　　股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，投資者存在投資風險。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構：大通證券股份有限公司

　　法定代表人：張凱華

　　保薦代表人：劉潤松

　　項目主辦人：高亮、韓振幫、陳東暉

　　聯系電話：010-68022288

　　傳真：010-68022330

　　郵編：100037

　　聯系地址：北京市西城區阜成門外大街8號國潤大廈15層

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構大通證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　本次“股權分置改革”方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實信用及自愿”原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律、法規、規章的規定。本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理。基于上述理由，本保薦機構同意推薦廣聚能源進行股權分置改革。

　　律師事務所：廣東星辰律師事務所

　　住所： 廣東省深圳市深南中路城市大廈24樓

　　電話：0755-82813366

　　傳真：0755-82816855

　　負責人：郭星亞

　　經辦律師：陳達、崔軍

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問廣東星辰律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　本所律師認為：廣聚能源本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《辦法》、《操作指引》等相關法律、法規的規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序；但廣聚能源本次股權分置改革事項尚需取得國有資產管理部門及相關股東會議的批準。

　　深圳市廣聚能源股份有限公司

　　董事會

　　2005年12月17日